部分信託私募“火線”備案

　　□本報記者 劉夏村

　　“産品馬上就成立了，法律意見書也在抓緊完善中，所以在8月1日前完成備案問題不大”，近日，某信託公司相關人士透露，作為已經登記的私募基金管理人，其公司正在抓緊時間完成首只産品的備案。

　　根據中國基金業協會的相關規定，目前44家登記為私募基金管理人的信託公司中，有29家需要在8月1日前備案其首只産品，否則將被登出私募基金管理人登記。中國證券報記者了解到，近期一些信託公司在大限來臨之間“火線”備案，但與坊間流傳的種種私募“保殼”行為並不相同，多家信託公司人士強調相關産品本身就在業務開展計劃之內，並非是應急之舉。業內人士坦言，信託公司發行契約型基金是對自身業務的有益補充，但隨著私募基金管理加強，泛資管領域監管套利空間開始縮小，契約型基金對於一些信託公司而言，重要性也將減弱。

　　備案並非應急之舉

　　根據中國基金業協會2月5日發佈的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，自該公告發佈之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金産品的，中國基金業協會將登出該私募基金管理人登記；已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金産品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金産品的，中國基金業協會將登出該私募基金管理人登記；已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金産品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金産品的，中國基金業協會將登出該私募基金管理人登記。

　　中國證券報記者了解到，截至7月20日，共有44家信託公司登記成為私募基金管理人，且全部在2月5日前登記，但仍有29家尚未備案任何産品。這就意味著，在剩下的十幾天中，如果未能備案産品，這29家信託公司的私募基金管理人的資質將被撤銷。

　　值得關注的是，近期已經有一些信託公司在陸續備案或準備備案産品。例如，6月30日、7月18日、7月19日陸家嘴信託、陜國投、中航信託分別備案了其首只産品。中國證券報記者了解到，截至今年2月23日共9家信託公司有産品備案，這就意味著，在過去的5個月中只有6家信託公司備案了其首只産品，其中3家還是在近期。此外，某央企係信託公司相關人士透露，目前公司的首只契約型基金成立在即，同時亦在完善相關法律意見書，在8月1日前完成備案應該問題不大。某大型信託公司人士亦透露，其公司近期在積極備案首只産品，相關工作正在進行之中。

　　上述情況顯示，部分信託公司正趕在“大限”來臨之前火線備案。不過，中國證券報記者了解到，這與坊間流傳的種種私募“保殼”行為並不相同，多家信託公司人士強調相關産品本身就在計劃之內，並非只是應急之舉。例如，早在今年年初，前述央企係信託公司相關負責人就透露，其公司正在與監管溝通，抓緊發行一隻契約型基金，如果進展順利在8月1日前可以完成備案。公司當初申請登記私募基金管理人，就是想通過發行契約型基金拓展業務。

　　重要性或下降

　　值得注意的是，目前信託私募對於“保殼”的態度並不一致。當初一些信託公司只是因為“佔位”、跟風去申請備案，所以其“保殼”的意願並不強烈，但也有不少信託公司是因為看中發行契約型基金的種種優勢而申請備案，因此對這一資質比較重視。

　　在多家已經備案産品的信託公司相關人士看來，登記私募基金管理人，發行契約型基金對於信託公司而言，是一種有益補充。中國證券報記者此前獲得的一份信託公司內部報告亦認為，備案的信託公司在業務拓展若採用私募基金模式，可以不用像部分信託業務需要創新業務資格才能夠開展。在産品設計方面，私募基金可完成信託業務需精心設計才能達到的目的，如在浮動收益計提方面，信託公司若想提前計提就需要考慮跟投、在信託計劃開放期或者結束對應的份額進行計提等；在企業定增或者轉板時，不必受到信託計劃被穿透的影響，因人數約束導致定增限制或者信託計劃持股無法上市。在業務運作成本方面，與信託業務相比，私募基金産品可以一定程度上降低信託公司開展業務的成本，比如無須佔用信託公司有限的凈資本、不用繳納信託行業保障基金等。

　　不過，從實踐情況來看，如果信託公司想借助發行契約型基金進行“監管套利”並非易事。多位熟悉這一業務的相關人士透露，在實際操作中，信託公司發行契約型基金仍會主動與銀監部門進行溝通甚至報備。另有信託公司內部人士透露，其公司在發行契約型基金中，對於部分需要資格認定的信託業務，亦主動向銀監部門表示不會利用契約型基金開展。

　　值得關注的是，今年以來相關部門加強對私募基金的管理，逐步構建了較為全面的監管與自律體系，特別是近日開始實施的升級版資管“八條底線”大幅降低了資管産品杠桿，禁止資金池業務，使得信託與私募基金的監管套利空間愈發縮小。某信託公司合規部負責人就坦言，泛資管領域監管趨同的背景下，契約型基金對於一些信託公司來説，可能就沒那麼重要了。

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