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與時俱進適時優化並購重組監管體系

2016年06月21日01:30 中國證券報

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　　□中上協並購融資委員會執行主任、

　　銀華基金管理有限公司董事長王珠林

　　6月17日，中國證監會就修改重大資産重組管理辦法公開徵求意見，主要針對重組上市的認定標準、遏制短期投機炒作、細化規避重組上市審核的追責要求等方面進行修訂完善。這是重組上市監管政策在2011年首次明確與IPO趨同、2013年規定“與IPO標準等同”基礎上的進一步深入細化，更是針對當前證券市場中出現的過度投機、瘋狂炒殼，以及試圖通過鑽監管空子規避借殼上市監管等不正常現象的及時反應。這一方面體現了管理層“放鬆管制、加強監管”的理念；另一方面，也是避免出現殼公司股價異常波動、損害公眾股東利益的前瞻性舉措。本次重組上市制度改革將與前期滬深交易所出臺的上市公司停復牌制度、退市制度改革等一起，系統性地優化並購重組監管體系，有力引導上市公司通過並購重組化解産能過剩矛盾、提高産業集中度、推動産業轉型升級、優化資源配置，保證股市健康發展。

　　首先，此次修訂細化了重組上市的認定標準，進一步堵住規避借殼的制度空白。管理層規定借殼重組等同於IPO的初衷是遏制市場對殼資源的炒作，統籌平衡重組上市和IPO的監管體系。但有些公司為了提高成功率，甚至一些不滿足條件的企業為了實現最終目的，打著所謂“創新”旗號通過各種曲線手段逃避監管。這次修訂參照了包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資産規模的判斷指標，明確首次累計原則的60個月期限，更具可操作性和規範性，進一步從根本上添補了制度空白，杜絕了“類借殼”的規避手段。

　　其次，增加了借殼和賣殼的鎖定期限制，可以通過提高時間成本抑制短期套利行為。近年來，一些交易相關方在上市公司重組過程中為提高估值水準，盲目樂觀地估計標的資産未來盈利能力，導致業績承諾“變臉”現象嚴重。一些上市公司為了避免因業績不達標帶來的懲罰性措施，隨意修改業績承諾標準和補償方式，更有甚者通過部分股東承擔業績承諾責任、質押或司法手段提前變相減持來逃避業績承諾，而借殼和賣殼參與者都已實現各自利益最大化。嚴重侵害中小股東利益的同時，也為後續重組項目盲目提高標的資産估值提供了負面的示範效應。此次修訂取消了重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；而上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月，時間成本的大幅提高無疑將有力遏制短期投機和概念炒作。

　　第三，完善配套監管要求，抑制殼資源炒作亂象。此前對借殼上市的標的資産要求較高，但對殼公司本身的要求與普通上市公司重大資産重組一致，證監會審核過程中的關注點也主要側重於標的資産的業績真實性、規範運作、持續盈利能力等方面，對殼公司要求不高。由此，導致很多在資訊披露、規範運作等方面存在重大問題或者前期被惡意炒作的借殼項目依然通過審核。由此也引發資本市場結構性失衡，殼資源被長期非理性炒作，“劣幣驅逐良幣”，很多以投機為目的的炒家甚至舉牌收購殼公司，待價而沽的同時在市場上散佈各種消息不斷炒高股價，或者採用市值管理等方式與上市公司實際控制人、管理層等反覆炒作殼資源概念股，加劇價格波動。此次修訂明確上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，三年內不得“賣殼”，新規將極大地威懾資本炒家的惡意炒作行為，改變股市“不死鳥”現象，有利於強化退市機制剛性，恢復A股市場的理性估值體系，形成“優勝劣汰”的市場化機制。

　　最後，本次修訂還在強化資訊披露、細化規避重組上市的追責條款、加強事中事後監管等方面進行完善，體現了管理層加強並購重組基礎性制度建設，鼓勵市場化重組、特別是有産業整合背景的並購重組的基本方向。

　　供給側改革背景下，並購重組必然將成為去産能的重要手段。未來中國資本市場還要不斷加強發行制度、退市制度改革等，提高資訊披露品質，嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，形成健康有序的市場機制，發揮資本市場服務實體經濟這一基本功能。

(責任編輯：羅伯特)