22家上市公司並購重組被否 部分或因觸監管“紅線”

　　 根據證監會網站消息，上市公司並購重組審核委員會定於6月17日、20日召開兩次並購重組委工作會議，審核高升控股、金城造紙、天晟新材料3家公司發行股份購買資産的申請。

　　隨著監管部門對上市公司並購重組審核的趨嚴，部分因觸碰政策“紅線”的並購重組計劃暫時擱淺。據不完全統計，6月以來，A股總計有22家上市公司的重大資産重組、資産收購、定增事項告吹。從公開的資訊來看，並購重組監管政策的趨嚴正是主因。

　　分析認為，證監會再度明確加強對“忽悠式”“跟風式”重組的監管，根本上是為了引導上市公司規範運作，提高市場化水準、降低交易成本、提高並購績效、強化公司治理。而鼓勵並購重組仍是大方向。

　　部分並購計劃擱淺或因觸碰監管“紅線”

　　統計數據顯示，2016年以來，證監會已審核119家上市公司並購重組申請，除極少數吸收合併及分立上市外，多數公司均為發行股份購買資産。而在這些公司中，約有6%的公司未獲證監會通過，主要癥結則在於標的公司盈利能力具有較大不確定性或資訊披露不符合規定。

　　近期就有不少上市公司發行股份購買資産的申請被證監會否決。以暴風集團為例，證監會並購重組委在今年第41次審核會議上明確指出，暴風集團並購“標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的相關規定”，因此並購申請未獲得通過。

　　暴風集團原本擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買資産，其中10.5億元購買甘普科技100%股權，10.8億元購買稻草熊影業60%股權，9.75億元購買立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。但公開資料顯示，甘普科技2014年處於虧損狀態，立動科技2015年剛成立，但3家標的公司卻均獲得很高的估值。3項標的資産評估值增值率高企，無疑對於提高上市公司品質和增強持續盈利能力帶來挑戰。

　　而按照《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的相關規定，上市公司發行股份購買資産，應符合“充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求。顯然，“暴風集團們”擱淺的並購重組事項是觸碰了這一“紅線”。

　　除了暴風集團之外，2016年以來已經有多家公司發行股份購買資産因“四十三條”而被證監會否決。2016年5月，三聯商社原本擬非公開發行股份及支付現金，購買德景電子100%股權，但證監會同樣給出了標的公司盈利能力具有較大不確定性的理由，未准許公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金等事項。

　　另外，還有一些並購重組被否決則是因為另一條“紅線”，即資訊披露“不達標”。《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條明確規定：上市公司實施重大資産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　據了解，此前九有股份曾擬向大股東盛鑫元通、永豐興業、廣興順業、寶潤通元、天合時代等，發行股份及支付現金購買其合計持有的景山創新100%股權。但證監會最終以“此次交易中盛鑫元通違反公開承諾，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條規定”，否決了這一併購申請。

　　今年以來逾九成並購重組申請獲通過

　　其實對於並購重組的市場化改革如何進行，監管層思路已比較明晰。12日，證監會副主席姜洋在2016陸家嘴論壇上公開指出，要推進並購重組市場化改革，強化市場的優勝劣汰功能，加強對“忽悠式”重組、“跟風式”重組等的監管。數據統計，今年以來，在119家上市公司並購重組申請中，監管審核無條件通過的約佔四成，有條件通過的約為54%，另有6%的公司重組申請被否決。

　　據了解，在5月下旬舉行的證監會保代培訓會議上，更是首次明確了並購重組監管政策的五大方向，即：強化資訊披露，弱化實質審核；流程簡化、分道審批，審批效率提升；支援並購重組創新，完善機制安排；分類審核，借殼上市趨嚴；提高並購重組審核透明度。

　　尤其是對借殼重組監管的趨嚴，值得關注。此次培訓會議上明確指出，借殼上市要與IPO等同審查。也就是説並購資産需要滿足企業首發上市的所有條件，其中包括“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”等。

　　“在此之前，監管層的説法是借殼上市與IPO審查標準趨同。由‘趨同’到‘等同’，反映了借殼上市審查標准將會進一步提高。”申萬宏源證券分析師林瑾説，另一方面，“在此前‘趨同’的審查標準下，已有不少並購重組項目極盡資本運作之能事，巧妙規避構成借殼上市的規定。隨著借殼上市審查的趨嚴，預計這類規避借殼的資本運作情況會更加隱蔽且多見，而這也將考驗著監管層的監管智慧。”

　　市場人士表示，監管層針對並購重組的監管，根本上是為了引導上市公司規範運作，提高市場化水準、降低交易成本、提高並購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。今後的並購重組審核有望沿著這些路徑前行。

　　而監管層謀求提高並購重組審核透明度也已成為了業內共識。林瑾分析，證監會保代培訓會議強調實施分道制，即優質並購重組申請豁免，直接上並購重組審核會，進一步縮減審核週期；儘管對於“優質”的標準尚待明確，但不排除在審核過程中對於所屬行業、資訊披露品質，乃至保薦機構的資質等方面都會有相應的要求，以維護中小投資者權益，並減少人為因素對市場的干擾。

　　對此，有機構人士預計，未來分類審核、“優質並購”走審核綠色通道，鼓勵並購重組仍是大方向。而業內專家也表示，隨著市場化改革的進一步推進，上市公司並購重組有望得到規範，而資本市場支援經濟結構調整的作用也將進一步得到發揮。 (記者 郭家軒)