□本報記者 曹乘瑜

　　近期，中國基金業協會（簡稱“協會”）頒布一系列自律規則，包括《私募基金資訊披露辦法》、《私募基金募集行為管理辦法》（簡稱“募集管理辦法”）、《私募基金內控指引》等，投顧業務、託管業務、外包業務等規定都在制定或修訂中，不僅形成了規範私募發展的自律體系，還提供了一套完整專業、具有操作性的業務標準。除了一系列辦法，2月5日，協會還頒布《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（簡稱“2·5公告”），規定登記備案必須由法律機構出具詳細專業的法律意見書，並報送協會審核，從引入第三方法律機構的角度，對私募進行規範。

　　上述文件互相呼應，從自律、監管、市場制約的多元角度，形成一套“組合拳”，落在私募專業化和規範化發展上，對私募行業影響深遠。例如“2·5公告”中要求律所對14個事項逐步盡調併發表意見，包括制定風險管理和內部控制制度、具有運營基本設施和條件、外包服務需簽署基金外包服務協議等等，在募集管理辦法中，從募集環節也進行了規定。從表面上看，這些嚴格要求增加了運營成本，提高了入行門檻，客觀上卻達到保護投資者利益的效果。

　　以《私募基金募集行為管理辦法》為例，今後募集機構需強制設置不低於24小時的投資冷靜期和探索回訪確認制度，回訪還需留痕，這對募集機構而言，必須增加中後臺相關的人員和設備配置。而當前許多私募基金為了節約成本，都僅有1-2人的小團隊，毫無疑問，這將增加成本。

　　而“2·5公告”則更是增加成本，不僅是法務成本必不可少，整改成本也在增加。根據協會提供的數據，新增備案和報送的法律意見書的通過率僅有10%。據悉，通過率之所以較低，就是因為報送的法律意見書，對出具結論“描述不清”。有的只有兩頁紙內容，缺少完整的盡職調查過程。如果嚴格按照“2·5公告”的要求。法律意見書必須要盡調充分，工作量較大，收費較高。律所出具一份合格的法律意見書，可能需要三個星期才能完成，其中很多時間是在幫助私募從各個角度整改以合規。可以預見，未來私募機構法務成本必不可少，而整改也將帶來成本。

　　募集管理辦法將在3個月後正式實施，可以預計，在3個月後，沒有規範到位的私募，或者沒有實力進行自我規範的私募，將面臨被驅逐出行業的命運。

　　不僅是私募基金管理人，第三方獨立銷售機構也將面臨洗牌。以往不合規範的小型第三方機構多達上萬家。他們帶點客戶、組個1-2人的團隊，有關係從別家募集機構拿産品，儘管沒有基金銷售牌照，卻也能開始賣産品。隨著募集管理辦法的出臺，這類小型第三方的生存空間被壓縮。一方面，他們將很難靠關係拿到産品來銷售，如果再隨意將産品銷售“分包”或“飛單”，大型募集機構明確全責，將面臨監管風險，而募集機構若沒有基金業協會會員資格和銷售牌照，也將不被投資人認可。可以預見，一大塊原來由小型第三方吃下的市場份額，將回到有資質的募集機構手中。那些公開或虛假宣傳、誤導誘導推介、向非合格投資者募集資金、承諾保本保收益、售賣“飛單”、挪用募集資金、募集主體與管理主體權責不清等種種募集資金環節層出不窮、花樣翻新的行業亂象，將大幅減少。私募基金行業“良幣驅逐劣幣”的時代將要到來，私募“基業長青”的時代也將到來。