一、證券評估機構基本情況

　　截至2014年12月31日，全國證券資格資産評估機構（以下簡稱證券評估機構）共計70家，註冊資産評估師4，979人，2014年度業務收入33.8億元，其中，證券評估業務收入7.57億元。證券評估機構數量雖只佔全行業的2%，但資産評估師人數佔全行業的15%，業務收入佔全行業的38%，證券評估機構在評估行業中具有較高綜合實力。

　　（一）證券評估機構

　　截至2014年底，全國70家證券評估機構分佈于全國15個省（市），其中，在北京註冊的證券評估機構有38家，佔總數逾半；上海7家，位居第二，但遠低於北京。整體而言，機構總部註冊地的地域集中性比較明顯，經濟中心地區如北京、上海、江蘇、廣東、浙江、福建等註冊的證券評估機構較多，而其他省市的證券評估機構較少。

　　全國有52家證券評估機構設立了總計195個分支機構，有2家證券評估機構設立了21家子公司，與2013年相比沒有明顯變化。

　　（二）註冊資産評估師

　　截至2014年底，全國70家證券評估機構的註冊資産評估師共計4，979人，平均每家約71人，人數最多的評估機構有評估師224人。註冊資産評估師人數在100人以上的有11家，而低於100人的有59家，佔機構總數的80%，其中，有44家評估機構的評估師人數集中在30至69人，佔機構總數的74%。

　　（三）證券評估業務收入

　　2014年全國70家證券評估機構證券業務總收入為7.57億元，佔總業務收入的22.4%，平均每家機構證券業務收入為1，081萬元。其中，超過1000萬元的有17家(有2家超過5000萬元)，佔所有證券評估機構的24.29%，證券業務收入500萬元以下機構有37家，佔證券評估機構的52.86%。

　　二、證券評估業務市場情況

　　據wind諮詢統計，2014年度上市公司公告披露的由證券評估機構承做的並購重組項目有1，373宗。

　　（一）證券評估業務機構分佈

　　表1 並購重組項目相關評估業務數量-機構分佈表

　　業務數量

　　機構數

　　比例

　　累計比例

　　承接業務總數

　　比例

　　累計比例

　　(0， 5)

　　13

　　18.57%

　　18.57%

　　28

　　2.04%

　　2.04%

　　[5， 10)

　　15

　　21.43%

　　40.00%

　　99

　　7.21%

　　9.25%

　　[10， 15)

　　13

　　18.57%

　　58.57%

　　148

　　10.78%

　　20.03%

　　[15， 20)

　　6

　　8.57%

　　67.14%

　　100

　　7.28%

　　27.31%

　　[20， 30)

　　12

　　17.14%

　　84.29%

　　303

　　22.07%

　　49.38%

　　[30， 40)

　　4

　　5.71%

　　90.00%

　　141

　　10.27%

　　59.65%

　　[40， 50)

　　1

　　1.43%

　　91.43%

　　44

　　3.20%

　　62.86%

　　[50， 60)

　　1

　　1.43%

　　92.86%

　　57

　　4.15%

　　67.01%

　　[60， 70)

　　1

　　1.43%

　　94.29%

　　63

　　4.59%

　　71.60%

　　[70， 120]

　　4

　　5.71%

　　100.00%

　　390

　　28.40%

　　100.00%

　　合計

　　70

　　100.00%

　　1373

　　100.00%

　　如表1所示，從承接業務的數量看，2014年承接70-120宗證券評估業務的機構有4家，承接20-70宗證券評估業務的機構有19家，兩者合計佔機構總數的33%；承接20宗以下的機構為59家，佔機構總數的67%。而從承接的業務總數看，承接20宗以上業務的23家（佔機構總數的33%）評估機構所承接的業務總數佔全部業務的73%。

　　表2並購重組項目相關評估業務數量描述性統計表

　　項目

　　總數

　　平均數

　　中位數

　　最大值

　　最小值

　　標準差

　　業務數量（宗）

　　1，373

　　20

　　11.5

　　115

　　1

　　23.44

　　交易金額（萬元）

　　14，032.86

　　200

　　53.4

　　3859.95

　　0.26

　　543.34

　　如表2所示，從涉及的重組交易金額看，2014年證券評估機構證券業務涉及的交易金額平均每家為200億元，涉及交易金額最大的為3，859.95億元，最小的僅為0.26億元。無論從數量還是金額看，均方差都較大，兩級分化較為嚴重。

　　（二）證券評估業務區域分佈

　　承做1，373宗並購重組評估業務的機構分佈在15個省市，平均各省市執行證券評估業務約92宗。總部註冊地位於北京的38家機構承做業務數量最多，有866宗，佔業務總數的63.07%；其次是7家上海機構，承做229宗業務，佔業務總數的16.68%；第三是3家廣東機構，承做57宗業務，佔業務總數的4.15%；其他省市機構承做數量均低於平均數。從機構平均業務數來看，上海、北京、廣東和浙江的機構分別以33宗、23宗、19宗、18宗分列第一至四位。上述數據與2013年相比，北京、上海、廣東的評估業務增長較快，其他區域有下降趨勢。

　　三、重大資産重組項目所涉資産評估情況

　　（一）總體概覽

　　以首次披露日期為標誌，以2015年5月31日公告完成情況為基礎，2014年度，滬深兩市共有246家上市公司啟動248宗重大資産重組項目，涉及的置入資産交易規模總計為7，219.34億元，置出資産交易規模260.45億元。其中，152宗已獲核準，42宗處於正常審核中，且其涉及的置入資産交易規模6，177.69億元，置出資産交易規模243.12億元，市場分佈情況見表3。

　　表3 重大資産重組項目分佈宗數及市場交易金額統計

　　2014年重大重組

　　宗數（宗）

　　交易金額（億元)

　　滬市A股

　　55

　　4，029.29

　　深市主機板

　　24

　　877.06

　　深市中小板

　　59

　　879.09

　　深市創業板

　　56

　　392.25

　　合計

　　194

　　6，177.69

　　（二）熱點行業評估情況

　　從2014年152宗已獲核準和42宗處於正常審核中的上市公司重大重組項目看，2014年延續了2013年的經濟轉型趨勢，電腦、通信和其他電子設備製造業、網際網路和相關服務、軟體和資訊技術服務、電氣機械和器材製造業等行業仍是並購重組的熱點行業。

　　表4 熱點行業評估情況統計表

　　行業

　　數量

　　（家）

　　交易規模

　　（億元）

　　賬面值

　　（億元）

　　評估值（億元）

　　增值率（%）

　　電腦、通信和其他電子設備製造業

　　23

　　299.43

　　51.44

　　301.13

　　485.36

　　資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業

　　22

　　689.28

　　24.65

　　198.31

　　704.57

　　電氣機械和器材製造業

　　12

　　132.97

　　38.86

　　139.44

　　258.81

　　化學原料和化學製品製造業

　　11

　　319.89

　　118.74

　　299.10

　　151.89

　　醫藥行業

　　9

　　390.78

　　176.56

　　398.20

　　125.54

　　房地産業

　　5

　　716.75

　　446.12

　　716.84

　　60.68

　　電腦、通信和其他電子設備製造業評估增值率與2013年相比大幅上升，評估作價方法主要是收益法，其次是市場法，資産基礎法僅有1宗。交易定價與評估值相比折價0.57%，與往年相比有所下降，交易價格基本接近評估值；資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業在2013年上市公司並購重組中異軍突起，2014年延續2013年並購形勢，評估增值率較上一年更高，也是所有行業中最高的，評估作價方法以收益法為主，只有2宗採用了市場法、1宗採用了資産基礎法。交易定價與評估值相比折價0.21%，與評估值高度一致；電氣機械和器材製造業評估增值率較2013年大幅提升，評估作價方法除了1宗以資産基礎法和收益法外，其他11宗均為收益法。交易價格與評估值折價4.87%，與2013年2.12%比差異不大。化學原料和化學製品製造業評估增值率與2013年相比大幅上升，評估作價方法主要以收益法為主，有2宗採用了市場法。交易定價與評估值相比溢價6.5%，是所有統計的熱點並購行業中溢價率最高的；醫藥行業評估增值率與2013年相比明顯下降，評估作價方法均採用收益法，折價率1.09%，交易價與評估值基本保持一致；房地産業評估增值率是十大熱門行業中增值率最低的一個行業，評估作價方法主要為資産基礎法，僅1宗採用了收益法。交易定價與評估值相比折價0.01%。

　　（三）資産評估業務承做情況

　　上述194宗已獲核準或處於正常審核過程中的項目，由43家證券評估機構承做。其中，置入的資産評估業務由38家證券評估機構承做，置出的資産評估業務由22家證券評估機構承接。具體承做情況詳見表5。

　　表5承接項目數量分佈統計表

　　承接項目數量區間

　　機構家數

　　佔比

　　累計佔比

　　（20，35]

　　2

　　4.65%

　　4.65%

　　(10，20]

　　5

　　11.63%

　　16.28%

　　(5，10]

　　2

　　4.65%

　　20.93%

　　(3，5]

　　5

　　11.63%

　　32.56%

　　[1，3]

　　29

　　67.44%

　　100.00%

　　合計

　　43

　　100.00%

　　總體來看，評估市場競爭激烈，業務分散，只有少數處於競爭優勢地位的大機構承做業務數量多一些，其餘大多數機構承做業務數量很少。

　　（四）評估方法使用情況

　　經統計，194宗重大資産重組項目包括具體評估對象284項（涉及置入資産243項、置出資産41項），其中，276項評估對象為股權或企業整體資産及負債，8項評估對象為債權、固定資産等部分資産。276項企業價值評估方法的使用情況統計分析如下：

　　1、方法使用總體情況

　　企業價值評估方法常用的評估方法為資産基礎法、收益法和市場法三種。從表6可知，同時使用兩種及以上評估方法的有90.65%；其他9.35%僅使用資産基礎法一種方法。考慮到置出資産和置入資産評估目的不同，評估方法方面有一定的差異性，因此，按照置入和置出分別進行統計分析。

　　置入資産同時使用兩種方法的230項中，使用資産基礎法和收益法的有181項；使用資産基礎法和市場法的有2項；使用收益法和市場法的有47項，與2013年相比，使用比例由11.83%上升到19.75%。可見資産基礎法和收益法仍是目前重大資産重組項目中企業價值評估的主要評估方法，但收益法和市場法的使用呈現上升趨勢。

　　表6 企業價值評估方法使用情況表

　　序號

　　評估方法

　　使用項數

　　比例

　　其中：

　　置入

　　比例

　　置出

　　比例

　　1

　　資産基礎法

　　26

　　9.42%

　　7

　　2.94%

　　19

　　50.00%

　　2

　　收益法

　　3

　　市場法

　　4

　　資産基礎法和收益法

　　198

　　71.74%

　　181

　　76.05%

　　17

　　44.74%

　　5

　　資産基礎法和市場法

　　3

　　1.09%

　　2

　　0.84%

　　1

　　2.63%

　　6

　　收益法和市場法

　　48

　　17.39%

　　47

　　19.75%

　　1

　　2.63%

　　7

　　資産基礎法和市場法、收益法

　　1

　　0.36%

　　1

　　0.42%

　　合計

　　276

　　100.00%

　　238

　　100.00%

　　38

　　100.00%

　　與置入資産相比，置出資産的評估方法更多選用資産基礎法和收益法或使用資産基礎法一種方法，主要原因為，置出資産的持續盈利能力相對較弱，置出資産通常的經濟行為是轉讓，剝離不良資産，為借殼上市提供更好的殼資源，因此一般在評估方法上偏向於採用資産基礎法，在評估結論上採用資産基礎法的評估結果。

　　2、同一項目不同評估方法的評估結果差異分析

　　（1）置入資産

　　a.同時使用資産基礎法和收益法的181項重組項目中，兩種方法結果差異（以資産基礎法結果為基數，下同）的綜合平均值為78.88%，最高差異為7856.43%，最低差異為-87.08%，最小差異（絕對值）為0.09%。總體看，收益法評估結果顯著高於資産基礎法評估結果，且最高差異率與2013年相比更大。在方法的選擇方面，選擇資産基礎法評估結果作為評估結論的有30項，選擇收益法評估結果作為評估結論的有151項。

　　b.同時使用收益法和市場法的有47項，這兩種評估方法的結合有增多趨勢，兩種方法最高差異率為54.78%，最低差異率為-31.86%，綜合平均值為-6.23%，市場法評估結果一般高於收益法。在方法的選擇方面，選擇收益法評估結果作為評估結論的有41項，選擇市場法評估結果作為評估結論的有7項。

　　c.同時使用資産基礎法和市場法的有2項，兩種方法結果最高差異率為82.82%，最低差異率為-8.35%，綜合平均值為37.23%，有1項選擇市場法的評估結果作為評估結論，1項選擇資産基礎法評估結果作為評估結論。

　　d.同時使用三種方法的有1項，收益法和市場法差異率3.87%，市場法與資産基礎法差異率70.29%，收益法與資産基礎法差異率63.95%。

　　（2）置出資産

　　同時使用資産基礎法和收益法的17項中，兩種評估方法的評估結果差異率的綜合平均值為0.40%，最高差異率為67.28%，最低差異率為-82.4%，最小差異率（絕對值）為0.32%。總體看，收益法評估結果低於資産基礎法評估結果。與2013年全部選擇資産基礎法評估結果作為評估結論相比，今年有3項選用收益法評估結果作為評估結論。

　　3、評估結論增減值分析

　　置入資産238項評估項目中有38項評估結論使用了資産基礎法，其中，評估結果增值率最大為870.83%，最小為0.84%，綜合增值率為112.83%，評估結果增值率最大的項目是含礦業權企業的評估；有192項評估結論使用了收益法，其中，評估結果增值率最大為17098.27%，最小為3.25%，綜合增值率為214.25%，評估結果增值率最大的項目是網遊類輕資産企業的評估；有8項使用了市場法評估結論，評估結果增值率最大為3063.63%，最小為40.08%，綜合增值率為84.82%，評估增值率最大的是電腦軟體類企業的評估。

　　置出資産中有34項採用了資産基礎法評估結論，其中，評估結果增值率最大為636.74%，最小為-0.36%，綜合增值率為32.01%；4項採用了收益法結論，其中，評估增值率最大的是152.78%，最小的是4.16%，綜合增值率57.16%。總體而言，無論使用的是何種方法，置入資産的增值率顯著高於置出資産的增值率。

　　4、評估方法使用情況小結

　　（1）收益法應用最廣，特別是結論採用率上佔絕對優勢。238項涉及置入資産評估的重大資産重組項目中，有229項採用了收益法評估；38項涉及置出資産評估的重大資産重組項目中，有18項採用了收益法評估。在結論採用方面，有81%的項目採用了收益法評估結論。

　　（2）資産基礎法的應用較為廣泛，但結論採用率較低。在方法應用率上，雖然資産基礎法呈現下降趨勢，但應用仍較為廣泛；在結論採用上，資産基礎法的結論採用率遠低於其應用率。

　　（3）市場法在並購重組中較以往得到更廣泛的應用。與2013年相比，運用收益法和市場法兩種評估方法結合進行企業價值評估佔重大資産重組項目的比例由11%上升到18%。

　　（4）資産基礎法和其他兩種方法的評估結論差異更加明顯。對同一標的採用資産基礎法得出的評估結果較收益法或市場法得出的評估結果的差異率，與2013年情況相比有所擴大。

　　（五）評估盈利預測與業績補償

　　根據對上市公司公告的統計，已完成重大資産重組並以2014年為盈利承諾期的上市公司有27家，盈利完成情況統計如下：

　　表7業績承諾完成情況統計表

　　完成率區間

　　項數

　　比例

　　(0%，50%]

　　1

　　4%

　　[50，95%)

　　1

　　4%

　　[95，100%)

　　2

　　7%

　　[100%，110%)

　　15

　　56%

　　[110%，120%)

　　6

　　22%

　　[120%，150)

　　1

　　4%

　　[150%，215%)

　　1

　　4%

　　合計

　　27

　　100%

　　2014年重大資産重組後，絕大部分上市公司實現的盈利達到或超過評估預測值，但也有個別上市公司實現的盈利低於評估預測值。

　　四、證券資産評估存在的主要問題

　　（一）評估方法的適用性方面

　　按照估值理論，同一標的不論採用何種方法得到的評估值應該基本一致，即使因為客觀原因一些參數取值有偏差，但是評估值的差異率應該控制在合理範圍之內。而從2014年度上市公司重大資産重組評估數據可以看出，同一標的採用資産基礎法得到的評估結果和採用收益法或者市場法得到的評估結果相差顯著，有的差異率高達十幾倍，儼然已經不在合理範圍之內。雖然大部分評估報告對差異進行了定性分析，認為資産基礎法無法對一些無形資産或者資産整合産生的價值進行估值，但當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資産或者負債時，應當考慮使用該方法的適用性。

　　（二）具體評估方法的應用方面

　　1.資産基礎法的應用方面：在使用資産基礎法對輕資産公司進行評估時，未評估其無形資産；對於遞延所得稅資産（負債）、壞賬準備等會計準備類資産的估值，以及採用市場法對土地進行評估時是否需要扣除所得稅，尚未形成統一做法，差異較大。

　　2.收益法的應用方面：預測假設方面，部分評估報告存在濫用假設的情況，一些假設明顯不合理，如以管理層預測的收益能夠實現為假設前提，或者以標的公司能夠取得某種資質或者某個藥品能夠拿到批文為前提，個別報告假設重組方案能夠順利進行為前提；收益預測分析、宏觀經濟形勢分析、行業分析、競爭優劣勢分析等沒有系統性，預測時機械套用5年後穩定的模式；個別風險系數的計算較為隨意，沒有與評估假設、收益預測、企業的經營管理風險等聯繫起來，確定數值的時候缺乏細緻的分析及數據支撐，極易成為操縱評估值的手段。

　　3.市場法的應用方面：市場法應用最核心的事項是可比案例和可比指標的選擇及修正，主要存在以下問題：在選擇可比案例和可比指標時對其可比性及可比指標是否反映企業價值等考慮不充分；未對可比案例與被評估企業的差異進行恰當調整；評估修正過程主觀判斷因素較多，合理分析內容較少，缺少説服力，評估結論參考性較小；在考慮流動性折扣和控制權溢價方面，評估機構間處理方式不統一；在調整事項方面存在不一致。

　　（三）評估報告披露方面

　　對被評估單位的經營模式、核心競爭力、主要競爭者、盈利模式等關鍵因素未進行充分分析及披露，不利於報告使用者對被評估企業形成整體定位。未對被評估企業的可持續經營能力進行分析判斷。對估值的關鍵參數及其取值的合理性未進行披露，如營業收入、毛利率、折現率等指標。對於合理理解評估結論的一些特別要素未進行特別披露，如預測期毛利率與企業基準日實際毛利率、行業平均毛利率的差異及差異原因分析，收入/毛利率/折現率等主要因素對評估結論影響的敏感性分析，特殊假設（如稅率）對評估結論産生的影響等。

　　（四）其他方面

　　1.評估對象和範圍在不同評估方法上的口徑不同

　　評估報告確定的評估對象和範圍，大部分按照常規方法選取母公司單體報表確定評估範圍，也有選取合併報表口徑確定。雖然目前採用何種口徑報表作為評估範圍尚在討論和研究之中，但同一評估報告應採用同一報表應是基本共識。但實踐中發現有個別評估報告，在選用資産基礎法時採用母公司的單體報表，選用收益法時採用合併報表，形成了兩種方法凈資産賬面值不同，評估結論的增值額和增值率不同，所對應的差異不可比，差異率分析也失去意義。

　　2.並購後可能引發的以財務報告為目的評估問題

　　近年來，上市公司以財務報告為目的評估越來越多，由於對上市公司財務報表有較大影響，日益引起資本市場各方的關注。從目前披露的一些以財務報告為目的評估報告看，主要存在以下問題：一是上市公司在高溢價收購相關企業並進行合併對價分攤時，評估機構未對被收購企業的所有可辨認無形資産進行識別，導致上市公司未對相關無形資産進行入賬處理，確認了大額商譽。二是在上市公司資産減值測試並聘請評估機構開展以財務報告為目的評估中，個別評估機構未能嚴格遵守評估準則的規定，存在按照企業業績需求出具相應報告的行為。