並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%

　　證監會新聞發言人張曉軍24日表示，為進一步發揮資本市場促進企業重組的作用，加大並購重組融資力度，提升資本市場服務實體經濟的能力，證監會對《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（以下簡稱《適用意見》）進行了相應修訂。

　　本次修訂的主要內容如下：

　　第一，擴大募集配套資金比例。原《適用意見》規定，上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的比例不超過交易總金額25%的，一併由並購重組審核委員會予以審核。本次修訂將募集配套資金比例從25%擴大至不超過擬購買資産交易價格的100%，即上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金比例不超過擬購買資産交易價格100%的，一併由並購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。作這樣的調整，主要是便利企業報審募集配套資金，過去對配套資金超過25%的，需由發行審核委員會審核，現在由並購重組審核委員會一併審核。

　　第二，明確募集配套資金的用途。《適用意見》修訂的同時，證監會在外網一併發佈了問題與解答，明確募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮並購重組的特殊性，募集配套資金還可用於：支付本次並購交易中的現金對價；支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用；標的資産在建項目建設等。募集配套資金用於補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。

　　“同時，問題與解答細化了《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號》中關於募集配套資金必要性的披露要求。此外，《適用意見》根據2014年10月修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》，對引用的相關條目作了相應修改。”張曉軍稱。

　　張曉軍表示，《適用意見》發佈後，以重組項目是否經證監會受理為限，已經披露重組預案尚未經證監會受理的重組項目，上市公司要增加募集配套資金金額的，可以重新履行董事會、股東大會程式，修改方案，不需重新鎖價；已經證監會受理的項目，上市公司要增加募集配套資金的，視為新方案，需重新履行決策程式並重新鎖價。

　　此外，針對近期將取消上市公司非公開發行股票行政許可項目的消息，張曉軍表示，十二屆全國人大常委會正在審議的《證券法》修訂草案中，已有取消上市公司非公開發行新股行政許可的內容。待《證券法》完成修訂並正式實施時，證監會將制定發佈有關規則予以落實。目前上市公司非公開發行股票仍按現行法律法規辦理。