□本報記者 萬晶

　　今年以來，資本市場並購重組火爆異常，但並購重組審核通過率卻出現明顯下降。部分上市公司並購重組標的因資産品質不佳、可持續經營能力不足、盈利能力不確定等問題折戟，還有少數公司則因為資訊披露不完整、不準確而被否。業內人士表示，監管層對並購重組審核趨嚴，上市公司在並購重組方面需要更加嚴謹審慎，認真核實標的資産品質，並杜絕利益輸送等違法違規行為。

　　並購重組被否案例涌現

　　4月16日，天壕節能發行股份購買資産在證監會並購重組委審核時未獲通過，成為今年年內第12家重組被否的上市公司。

　　天壕節能2014年12月29日曾公告擬通過發行股份及支付現金的方式購買北京華盛100%的股權。證監會對天壕節能購買資産的申請出具的審核意見為：本次重組的標的公司目前存在大量股權代持情形，報告期內受到環保、稅務、國土、工商、消防、物價等部門的多項行政處罰，申請文件未充分説明並披露本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構、有利於上市公司增強持續經營能力。

　　4月13日，通達股份公告稱，收到證監會對重組申請不予核準的決定。審核意見為：重組的標的公司股東常正卿2009年4月14日向標的公司增資4300萬元，當月18日標的公司以“往來款”方式將同等金額款項無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請文件未充分披露上述事項的法律風險，以及上述事項對標的公司獨立性的影響，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定。

　　聖萊達的並購重組申請也在4月7日證監會並購重組委的審核中未獲通過。證監會給出的意見是：本次重組構成借殼上市，標的公司會計基礎薄弱、內部控制不健全，不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十四條、第三十條的相關規定。

　　2013年10月18日聖萊達發佈資産重組預案，擬將除1.4億元貨幣資金以外的全部資産和負債全部出售給現大股東寧波聖利達，置出資産預估值為3.1億元。同時，聖萊達將向雲南祥雲飛龍再生科技股份有限公司全體股東發行股份收購祥雲飛龍100%股份。實際上是祥雲飛龍擬以63億元的估值借殼聖萊達。

　　多家公司主動終止

　　Wind統計顯示，2015年以來證監會審核上市公司並購重組總數為67家次，通過的有54家次，未獲通過12家次，1家次取消審核，通過率僅為80.6%，遠遠低於2013年、2014年超過90%的通過率。此外，還有近10家上市公司主動宣佈停止並購重組。

　　隨著越來越多的上市公司通過並購重組進軍新興産業、延伸産業鏈，監管層對上市公司並購重組申請的審核也是越來越嚴格。案例被否的原因主要集中在標的資産持續經營能力不足，盈利能力不確定、並購重組交易不能提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力等方面；標的公司的資訊披露不充分、不準確也是重組被否的重要原因。

　　永貴電器重組被否是因為“標的公司會計基礎薄弱、未來營業收入預測缺乏充分依據”；神州泰嶽重組被否是因為“標的公司天元網路報告期內扣除政府補助後處於虧損狀態”；群興玩具收購星創互聯被否也是因為“標的資産盈利不確定”；豐原藥業重組被否則是因為其“重組標的公司報告期內主營業務基本停滯，2014年取得的GMP認證後仍虧損、未實現盈利預測，且産品銷售受制于集中招標及藥品價格監管等因素，導致未來盈利能力仍存在重大不確定性”；萬好萬家重組被否的原因在於“三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。”

　　在對標的公司的資訊披露上，利德曼曾因為“重組申請文件未正確、完整披露標的公司在生産、採購、技術、品牌、産品定價等方面對德方股東德國德賽的依賴性”而折戟。廣宇發展重組被否後不久收到當地證監局的《行政監管措施決定書》，控股子公司重慶魯能于去年8月至12月向其參股公司宜賓魯能累計提供7億元委託貸款，構成關聯方資金佔用。而宜賓魯能恰恰是廣宇發展此次收購的標的之一，顯示上市公司與標的資産之間存在內部控制的問題。

　　繼續嚴打違法違規

　　日益火爆的並購重組交易，正在受到監管層的更多關注。

　　平安證券投行部一位投資經理表示，標的資産品質、持續經營能力和盈利能力是並購重組審核的核心，財務報告真實性、內控規範程度也受到嚴格把關，業績承諾的可實現性、交易對方對業績補償的履約能力也是審核重點之一。此外，資訊披露將得到更多重視，因為信披不完整、不規範而被否的將會增多。雖然監管部門在上市公司並購重組現金收購方面有所放鬆，但在發行股份購買資産上仍是從嚴審核。

　　國泰君安投行部一位負責人表示，儘管近年來並購重組的行政許可不斷減少和簡化，提高審核效率，但監管並未放鬆。對違法違規行為的處罰力度仍在加大，監管層將繼續嚴厲打擊虛假重組、利用並購重組資訊操縱市場、內幕交易等行為，凈化資本市場環境。