□魯桐

　　過去20多年中，中國企業的公司治理取得了一定進展，但與企業迅速發展的需求相比，公司治理仍然是制約中國公司成長為世界一流企業的掣肘之一。日前，中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心和《創業邦》雜誌推出“中小板、創業板公司治理評價”榜單，通過對兩個板塊上市公司的公司治理進行系統性評估，挖掘具有良好成長性的企業的公司治理基因和治理實踐。

　　中小板、創業板上市公司治理的一大特點是實際控制人起關鍵作用。實際控制人的行為決定了公司的決策模式和治理風格，對公司運營的各個方面均有重要影響。一般而言，在公司規模較小、處於發展初期時，擁有強有力的實際控制人有利於提高決策效率；但是隨著公司規模擴大，公司決策需要以穩健為主，將決策權委任于一人具有很高的風險性，此時亟需集體決策。很明顯，中小板、創業板公司目前屬於前者。

　　2014年，創業板上市公司第一大股東持股比例平均為33.18%，中小板上市公司第一大股東的平均持股比例為36.28%。在1056家樣本公司中，實際控制人為個人的公司數達860家，而且實際控制人為個人的上市公司治理水準高於實際控制人為其他類型的公司。這表明，對於中小上市公司而言，由於公司規模小、處於初期發展階段等原因，實際控制人有較強的控制力更有利於公司發展。

　　從民營控股公司實際控制人類型來看，58.5%的中小板公司和49.6%的創業板公司是由單一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的創業板公司是由家族控制。由於中小板和創業板高科技公司所佔比例較高，創業團隊型實際控制人佔有一定比例，特別是創業板公司的創業團隊一致控制人的比例（17%）明顯高於中小板公司（12%）的比例。其原因是，相對中小板較多傳統製造業的企業而言，創業板科技創新型企業佔比較高。

　　與上一年相比，中小上市公司董事會規範運作表現良好。90%的公司設立了戰略、審計、薪酬和提名四個專業委員會，而且專業委員會的運作與過去相比也有了積極變化。獨立董事和非執行董事的比例佔董事會的一半以上。六成以上的上市公司董事長和總經理分開。但是董事會運作也存在不足之處。只有15.44%的企業能夠做到平均每月召開一次董事會會議。有43.84%的企業沒有非執行董事，只有執行董事和獨立董事兩部分人構成董事會。

　　公司治理的核心在於建立一整套約束與激勵機制。約束機制的作用在於通過問責機制的建立有效保護股東利益，而激勵機制的作用在於從根本上解決高管及核心技術人員與公司的利益衝突，激發管理人員的創造性，從而使其為公司創造更大價值。對於中小板和創業板公司而言，規模不及主機板公司，大多具有高科技、高成長、高風險等特點，多數股東亦是董事會或管理層人員，因此激勵機制的主要目的是調動高管人員和各層級員工的積極性，使整體業績得到提升。

　　截至2013年底，1056家公司中已有316家實施股權激勵。在具體的實施形式上，股票期權是最常見的方式，其次是定向發行股票（即限制性股票），個別公司採用股票增值權，部分公司同時實行股票期權和定向發行股票的方式。評價結果表明，實施股權激勵的公司在公司績效方面比沒有實施股權激勵的公司要好。

　　（作者係中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理中心主任）