——《上市公司獨立董事履職指引》序言 □中國上市公司協會會長 王建宙

　　公司治理是現代企業制度的核心內容，良好的公司治理能夠促進企業股權結構的合理化，加強企業內控，降低代理成本，增強企業的競爭力。

　　我國的公司治理是在國有企業改革和股份制企業發展中逐步得以探索和建立的，其建立和完善的過程，也是我國經濟體制改革不斷向縱深發展的過程。在監管部門的指導下，在包括上市公司在內的各類市場主體的共同參與和推動下，我國上市公司治理的各項制度、措施不斷完善。經過20多年的努力，基本建立了較為健全的上市公司治理法律法規體系，初步形成了以資訊披露為基礎的市場監督機制和以市場為導向的公司治理外部約束機制，公司治理的品質和水準走在了各類企業的前面。但是，就建立規範、良好的公司治理而言，還有較長的路要走，一些公司還處在“形似而神不至”的階段。

　　公司治理具有顯著的“個性化”特徵，在基本的原則框架下，具體實現上並沒有通用的標準和模式。當前公司治理的“美英模式”、“日德模式”以及我國的“雙層模式”都是適應各自法律環境、公司文化傳統等進行的現實選擇。即使在同一模式下，不同規模、不同股權結構、不同發展階段的公司在公司治理的實現路徑上也不存在統一的、最優不二的做法，應該結合公司自身的特點，探索、選擇最適合公司特點的、對公司運營、發展最有效的治理結構和運作機制。

　　從我國上市公司治理的實踐看，無論是當初的制度建立還是後續的推進完善都主要依靠監管部門的外部推動，這與成熟市場由市場主體自願、自律組織發動形成的治理機制有重大的區別。公司治理的“個性化”特徵，決定了公司治理外部推動的弱效性，特別是在基本制度框架建立完成後的持續完善過程中，只有企業從自身利益出發，切身感覺公司治理“有用”，有利於提高公司的組織效率，能夠促進投資者對公司産生信任，從而自覺、自願、自發地去主動完善公司治理，才能獲得好的效果。否則，“形似而神不至”就難以避免。因此，我國上市公司治理被動依靠外部推動的狀態亟待轉化為公司的內生需求。

　　從公司治理的國際經驗來看，世界各國公司治理大致都經歷了理論探討、制度設計、實踐檢驗、倡導最佳實踐的發展過程。尤其是當市場出現時，反思、總結公司治理的有效性，倡導最佳做法，往往成為改善投資者關係，提振投資者信心的重要工作。著名的卡德伯裏報告（Cadbury Report）、格林伯裏報告（Greebury Report）和漢普爾報告（Hampel Report）都是在市場機制出現問題時，反思、檢討公司治理有效性不足後，總結形成的若干公司治理最佳做法。

　　2012年8月，為了提高上市公司治理的有效性、適應性和科學性，中國上市公司協會在中國證監會的指導下發起了“倡導獨立董事、監事會最佳實踐”活動，以徵集案例、交流研討、培訓傳導、調查研究和總結推廣等5個主題模組，發動上市公司奉獻、分享、借鑒獨立董事、監事會行之有效的做法和經驗，通過相互交流、互相學習來共同提升公司治理的水準。在“倡導獨立董事、監事會最佳實踐”活動的基礎上，根據中國證監會的相關工作部署，2013年，協會組織編寫了《上市公司獨立董事履職指引》，對中國證監會、證券交易所對上市公司獨立董事的相關規定、要求進行了全面的梳理和歸納，以期明確獨立董事的職責，為獨立董事充分、有效履職提供指導。

　　《指引》是編寫發佈的第一項上市公司自律規範文件，接下來，協會還將繼續在監管部門的指導下，進行《上市公司監事會工作指引》等上市公司相關主體工作指引的研究編寫工作，逐步構建上市公司治理的自律標準體系，引導、促進上市公司不斷提高公司治理水準。此外，協會還將圍繞上市公司的現實需求，繼續加強上市公司治理的理論研究和實踐探索，加強公司治理國際交流與合作，配合監管部門不斷完善上市公司治理的制度體系，為上市公司治理水準的不斷提高提供制度保障。

　　中國上市公司協會是以上市公司和相關機構為主體、以統一的資本市場規範為紐帶、以維護會員共同合法權益為目標而結成的全國性自律組織。主要職責是在中國證監會的指導下，以“服務、自律、規範、提高”為宗旨，發揮貼近企業、貼近市場的優勢，搭建會員交流平臺，傳遞政策資訊，推動政企對話，加強自律管理，引導上市公司改善公司治理，更好地擔負起依法合規進行資訊披露和資本運作，關注投資者特別是中小投資者利益，履行社會責任等義務，全面提高上市公司的品質和社會形象。根據中國證監會對協會的定位和工作要求，協會將根據法律授權、會員授權和行政授權，依法、依章程積極開展工作。要堅持非營利性和去行政化，以會員需求為導向，努力為會員提供高品質、高水準的服務，引導、促進上市公司規範運作，不斷提高上市公司的規範運作水準和上市公司品質。