在特定的時空區間和社會經濟背景下，中國資本市場20餘年發展的實踐濃縮了全球主要資本市場數百年的歷程，在各方面都取得了顯著進步。在中國改革發展、經濟轉型和結構升級中，資本市場的投融資與優化資源配置功能功不可沒。資本市場的健康發展得益於公司治理的不斷完善，同時也推動公司治理水準的不斷提升。特別是在我國現代企業制度從無到有的嬗變中，資本市場對推動公司治理建設發揮了無可替代的作用。良好的公司治理是資本市場健康發展的基石，是資本市場成熟和完善的重要標誌之一。

　　中國證監會一直將推動完善公司治理作為一項重要目標，在《公司法》、《證券法》的框架內，依法履職，做了大量務實有效的探索和實踐，促進了上市公司內部治理機制的日趨完善和以市場為基礎的外部治理機制的初步形成。一是不斷完善公司治理的制度體系。陸續出臺了一系列規範性文件。2001年頒布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。2002年聯合原國家經貿委發佈《上市公司治理準則》，這是我國第一個全面系統規範上市公司治理的重要文件。之後陸續出臺了一系列規定，內容涵蓋“三會制度”、獨立董事、關聯交易、資金往來和對外擔保、投資者保護等多個方面，初步構建了上市公司治理制度框架。二是推動股權分置改革，解決了長期制約我國資本市場健康發展的這一歷史遺留問題，促進形成了股東的共同利益基礎。三是集中部署組織開展了包括清理大股東佔用資金和違規擔保、上市公司治理專項活動等一系列行動，基本解決了大股東和實際控制人違規佔用上市公司資金的問題，進一步促進上市公司董監高規範履職。四是推動完善資訊披露制度，推進落實與國際財務報告準則漸續趨同的財務會計制度，夯實公司治理規範運作的會計基礎。五是大力推進機構投資者建設，增強了機構投資者參與公司治理的積極力量，促進以市場為基礎的外部治理機制的初步形成。2012年以來，在新一屆政府簡政放權、大力推動政府職能轉變的新形勢下，證監會遵循“放鬆管制、加強監管”的思路推出了一系列監管轉型措施，強化了以資訊披露為核心的監管理念，建立健全了相應的監管體制機制。嚴格的資訊披露監管必然進一步增強上市公司治理的透明度，推動市場主體歸位盡責，形成市場化約束機制，不斷提升公司治理的有效性。

　　由於我國資本市場發展時間較短，市場成熟度還不高，因此，過去一個時期公司治理的推動往往依靠行政手段，以行政監管為主。這是由我國國情和資本市場發展的階段性特徵等歷史條件所決定的。儘管行政監管推動公司治理更為直接、快速，過去也取得了一定的效果，但隨著我國資本市場市場化程度的不斷提升，行政手段推動的局限性日益凸顯。由於行政推動主要特點是自上而下、模式單一，很多企業自治、自律的內容被行政監管行為所替代，不僅增加了監管成本，而且削弱了上市公司和自律組織的活力和創造力。同時，在行政推動的過程中，我國公司治理原則和制度總體上是吸收和借鑒國外公司治理模式和經驗的結果，即以效倣英美法係治理模式為主，輔之以大陸法係國家的監事會制度、職工參與制度等。

　　公司治理作為一國公司法律制度的重要組成部分，必然受其自身的歷史、政治、經濟、文化等因素影響。國內公司治理“形似神不至”的現狀，説明瞭制度移植的局限性和消解“水土不服”的艱巨性。

　　隨著我國資本市場發展，上市公司類型日趨多元化，既有大量的國有控股的，也有民營控股的，還有股權較為分散的，既有傳統經濟模式，也有新經濟模式，既有一般生産製造類企業，也有創新驅動類企業，既有高科技生産企業，也有文化服務類企業，同時上市公司行業、規模差異較大，情況千差萬別，不同類型上市公司呈現出不同的治理特色和需求，單一模式的公司治理已經很難適用於所有公司。各國公司治理實踐表明，沒有最優的公司治理模式，只有更適合自己的公司治理模式，公司治理沒有最好，只有更好！在統一的治理目標和基本準則下，上市公司治理應該更加具有包容性、開放性和多樣性，公司應根據自身實際，量身定制，構建符合自身發展需要的公司治理模式。

　　目前公司治理向法制化、市場化轉變已成為現實趨勢。隨著資本市場市場化改革的不斷推進和以資訊披露為核心的監管轉型的實施，行政管制逐步放鬆，市場主體力量和市場調節能力的增強以及仲介機構功能的逐步強化，尤其是控股股東行為在內外部制約下不斷規範，公司治理的總體環境將得到改善，市場自律必然會發揮越來越重要的作用。尤其是當前我國機構投資者與上市公司的關係正在發生積極變化，多元的機構投資者在公司治理中的作用日益凸顯。十八屆三中全會提出推進國家治理體系和治理能力現代化、創新社會治理體制、激發社會組織活力，推進社會組織明確權責、依法自治、發揮作用。這些都為公司治理市場化轉變奠定了極為重要的環境基礎。

　　未來的上市公司治理監管模式將從行政主導模式為主，逐步向企業自治、市場自律和行政監管“三位一體”，行政監管和自律管理並重的治理模式演變，最終實現以自律管理和市場化監管為主的監管模式。上市公司應不斷自治規範、自我完善，推進公司治理的內生機制建設，使公司治理成為公司和全體股東的共同行動，成為完善公司治理的實踐者。社會仲介服務機構應以其公平公正的執業操守維護其專業水準與社會公信力，發揮其客觀與獨立的專業導向作用。自律管理要發揮中國上市公司協會、滬深交易所和各地方上市公司協會的服務和自律功能。中國上市公司協會是全國上市公司的自律性組織，應傳導公司治理的核心理念與價值，總結實踐經驗，並進行宣傳、示範、傳導和普及。推行自律規則和提供務實服務相互結合，示範引導和自律約束相互兼顧，逐步形成務實有效的中國上市公司治理規範體系。證券交易所的自律功能主要是強化資訊披露的一線監管，提高上市公司透明度，構建以誠信約束為核心的差異化監管體系，讓市場自身的約束激勵作用得到充分發揮。行政監管要以提高公司治理透明度和保護中小投資者合法權益為目標，依法懲治資訊披露不實、利益輸送等違法違規行為，強化市場激勵和約束機制，推動糾紛解決機制的完善和司法救濟渠道的暢通。總之，要通過多方協同，共同構築由上市公司、仲介機構、自律組織、監管部門等多個層次組成的、功能互補、歸位盡責、有機互動的公司治理促進體系。

　　2012年8月開始，中國上市公司協會以獨立董事和監事會的管理為契入點開展“倡導公司治理最佳實踐”活動，這是探索公司自治，提升公司治理水準的有益嘗試，也是推動公司治理本土化的積極探索。通過總結倡導公司治理最佳做法，推動形成“好”的指引和“管用”的範例，有助於提高公司治理的針對性和有效性。中國上市公司協會先後組織開展了交流研討、培訓傳導、調查研究和徵集最佳實踐等系列活動。各地證監局、上市公司協會反響積極，因地制宜組織各具特色的倡導獨立董事、監事會最佳實踐活動。上市公司積極響應，紛紛結合自身公司治理特點，總結行之有效的經驗和做法，形成公司治理最佳實踐案例450多起。在此基礎上中國上市公司協會編著了這份《中國上市公司治理報告》，從獨立董事、監事會、外部審計和內控體系、機構投資者、控股股東與公司治理、上市公司監管六個方面，客觀反映了上市公司治理現狀並提出了政策建議，並選擇收錄了境內外的相關案例若干。報告對相關問題的挖掘和案例梳理、對制度安排和監管思路提出的建設性意見，從一個側面反映了我國上市公司治理在環境、規則、實踐方面取得的進步和存在的問題及困難，對下一步完善公司治理的相關理念、規則和實踐工作具有積極的借鑒作用。

　　公司治理的成熟完善與自律管理的作用發揮密切相關。隨著改革的深入推進，上市公司的活力將不斷迸發，股東行為將日趨市場化，公司治理的規範性要求也將不斷提升，自律組織的作用與之相隨將愈加突出。期待我國上市公司的自律組織在創新和完善上市公司治理上發揮更大作用，進一步促進上市公司提升品質和社會形象，不斷夯實資本市場穩定健康發展的基礎。（中國證監會副主席 莊心一）