新三板股權激勵亂象 “白菜價”“無業績門檻”頻現

　　目前由於尚無專門、詳細的規則或操作指南，新三板掛牌企業股權激勵方案中常出現一些特例，或按A股對應規則來看並不規範的地方。對此，業內人士呼籲有關部門，應儘快制定並出臺新三板公司股權激勵管理規則或指南，以引導和規範企業的股權激勵行為。

　　隨著新三板市場的擴容，股權激勵案例也相應增多。據上證報資訊統計，今年以來共有166家新三板公司公佈股權激勵計劃，超過去年全年的137家。但其中，激勵對象包括公司監事的有23家，更有公司對大股東也實施了激勵，此外，超低價激勵、無業績門檻的案例頻現，顯得範圍模糊、標準不一、目的不明。

　　“企業在做股權激勵的時候實際上是沒有方向的，懂一點的就參照上市公司來做，不懂的就聽取各種專家意見，或者是自己悶頭搞，激勵計劃難免會出現各種各樣的問題，或者留下各種各樣的後遺症。”江蘇某新三板公司董秘表示。

　　據悉，目前由於尚無專門、詳細的規則或操作指南，新三板掛牌企業股權激勵方案中常出現一些特例，或按A股對應規則來看並不規範的地方。對此，業內人士呼籲有關部門，應儘快制定並出臺新三板公司股權激勵管理規則或指南，以引導和規範企業的股權激勵行為。

　　 監事、經銷商也成激勵對象

　　今年以來推出股權激勵的新三板公司中，激勵對象包括監事的達23家。有的新三板公司還將經銷商列為股權激勵對象。但某新三板公司董秘表示，對經銷商或下游客戶進行股權激勵並無不妥，這對穩定企業的發展很有好處。

　　查閱新三板公司近期的股權激勵案例，可以發現其激勵對象身份繁雜，不僅有公司的董事、監事、高管，還有持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。更離奇的是，個別公司竟然還將經銷商作為其激勵對象。

　　作為參照，即將實施的《上市公司股權激勵管理辦法》已明確規定，獨立董事及監事不能作為激勵對象。而在新三板掛牌公司中，將監事歸入股權激勵對象的現象較為普遍。

　　如7月26日，春風物流公佈股權激勵計劃，激勵對象為公司監事、高級管理人員及核心員工，其中，職工監事樊學文獲授10萬股激勵股票。此前，7月18日，伯瑞資訊公告擬向26人授予400萬股股票，其中，監事姜林、河慶分別被授予21.3萬股和10.5萬股。7月15日，網高科技公告擬向13名激勵對象定向發行52萬股激勵股票，其中，監事關茜獲2萬股。再向前溯，清軟創新、遙望網路的激勵對象中，也均有公司監事會成員。

　　據統計，今年以來推出股權激勵的新三板公司中，激勵對象包括監事的達23家。

　　天星資本研究員張曉昱認為，監事在公司中發揮監督作用，需對激勵對象名單予以核實，並不參與公司的經營決策和日常管理，監事如果成為股權激勵對象，則可能對監事的獨立性造成影響。

　　在監事之外，有的新三板公司還將經銷商列為股權激勵對象。如6月8日，興渝股份分別推出了針對員工和經銷商的股權激勵計劃。其中，興渝股份擬向為公司業績指標做出重大貢獻的經銷商授予不超過200萬股的股票期權，行權價為3元每股。

　　激勵對象包括公司經銷商的還有華爾美特，其擬授期權為1000萬股，佔期權計劃簽署時股本總額的22.38%。

　　“法無禁止即可為，對經銷商或下游客戶進行股權激勵並無不妥，這對穩定企業的發展很有好處。”某新三板公司董秘表示，但他也認為，股權激勵的核心邏輯是讓員工和大股東、企業的利益盡可能地一致化，如果讓公司以外的人參與進來，則有悖股權激勵的初衷。

　　 大股東“自己激勵自己”

　　業內人士認為，股權激勵主要解決的其實是職業經理人與股東之間（的委託代理關係中）可能産生的道德風險，一般情況下，實在沒有必要讓大股東“自己激勵自己”。

　　對A股上市公司，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬，已被明確將禁止成為激勵對象。但新三板暫無此規定，一些掛牌公司的大股東便“自己激勵自己”。

　　傲基電商7月29日公佈的20名股權激勵對象中，公司董事長、總經理陸海傳與副董事長、財務負責人迮會越均為持股5%以上股東，這次分別獲授83萬股和70萬股，而目前二人分別是公司第一、第二大股東。

　　在雙申醫療的激勵對象中，公司董事、總經理王馳巍獲授80萬股，而王馳巍為持有公司5%以上股權的主要股東，獲授上述股權後，其持股比例從11.08%上升至14.80%。同時，遙望網路、永強岩土等新三板公司也均出現持股5%以上股東成為股權激勵對象的情況。

　　對此，張曉昱認為，公司持股5%以上股東與實際控制人已將自己的利益與企業的長遠發展緊密連接在一起，股權激勵主要解決的其實是職業經理人與股東之間（的委託代理關係中）可能産生的道德風險，一般情況下，實在沒有必要讓大股東“自己激勵自己”。

　　張曉昱表示，對處於成長期的中小微企業而言，大部分股權激勵是為了吸引並留住對企業整體業績和持續發展有直接影響的管理骨幹核心技術人員，充分調動員工的積極性和潛力，使核心管理人也有機會分享公司長期發展帶來的業績增長。“基於此，我們認為新三板掛牌企業股權激勵的對象應傾向於高級和中層管理人員、核心技術（業務）人員”。

　　“白菜價”和“無業績門檻”頻現

　　今年以來，新三板公司股權激勵價格低於其2015年年報每股凈資産的有34家，以1元每股進行激勵的有12家。而且，除少數有嚴格業績考核外，多數企業的行權（解鎖）條件相當寬鬆，一般只要求“不違規”，不少公司甚至沒有業績要求。

　　由於新三板市場的流動性尚未完全釋放，且定價功能尚未完全成熟，部分公司在股權激勵的定價依據上僅模糊地陳述綜合考慮行業、成長性等多種因素；同時，也有不少公司的股權激勵授予價格（行權價格）參照最近一期的每股凈資産設定，其價格堪稱“白菜價”，基本在每股1元至3元。

　　與之對照，新版《上市公司股權激勵管理辦法》則規定：股權激勵行權價格和授予價格均不得低於股票票面金額，且原則上不低於兩個價格（計劃草案公佈前一個交易日的公司股票交易均價或均價的50%，前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一或均價之一的50%）的孰高者。

　　而據統計，今年以來，新三板公司股權激勵價格低於其2015年年報每股凈資産的有34家，以1元每股進行激勵的有12家。

　　如國芯科技今年4月推出股權激勵方案，擬向不超過42名激勵對象授予165萬股，認購價格為1元每股。公司表示，這個價格是以2015年末的每股凈資産1.76元為基準，同時綜合考慮公司現狀以及員工歷史貢獻，並與激勵對象協商一致後確定的。同樣，賽思信安的股權激勵價格也是1元每股。而榮信教育向在公司或子公司擔任中層及以上職位的管理層人員共28人實施激勵，激勵股份的授予價格也是1元每股。該公司表示，這是在綜合考慮所處行業、企業成長性、業績和股份流動性等多種因素後確定的。

　　超凡股份的激勵股份價格更低，激勵對象通過受讓持股平臺（即激勵池），首期受讓超凡合夥財産份額72.89萬元，對應公司股份200萬股，用於在未來四年分批授予激勵對象。激勵對象通過上述方式取得的激勵份額，受讓價格均為零。激勵計劃方案中，公司沒有透露受讓價格為零的原因。

　　相比A股公司的股權激勵總設有一定的業績要求，在新三板企業的股權激勵方案中，除少數有嚴格業績考核外，多數企業的行權（解鎖）條件相當寬鬆，一般只要求“不違規”，不少公司甚至沒有業績要求。

　　如東芯通信7月27日推出股權激勵計劃，擬向公司董事（不含獨立董事）、高管和技術業務骨幹等19人，以1.2元每股的價格授予不超過74.05萬股。但這份激勵計劃的解鎖條件太低，只要求激勵對象在公司實際全職工作。同樣，建為歷保股權激勵的解鎖條件是要求激勵對象須持續在崗（60個月），沒受到公司紀律處分等。

　　伯瑞資訊在激勵方案中則表示：若激勵對象達到股權激勵計劃規定的“股票解除限售後仍由其繼續持有”的條件，則激勵對象可按比例分期逐年解除限售，並繼續持有已解除限售的股票。

　　超凡股份規定，激勵對象個人可獲得的激勵份額數量，根據當年可授予份額總量、當年激勵對象數量、公司內部職位體系及激勵對象的業績結果、崗位任職資格達標情況、工作態度及企業文化踐行情況、入職年限等情況綜合評價計算。與之類似，卡聯科技擬向激勵對象授予不超過1000萬份股票期權，行權條件也較為寬泛，其對激勵對象個人績效的考核結果共有A、B、C三檔，A、B檔為考核合格，C檔為不合格。

　　研究員張曉昱認為，新三板部分限制性股票激勵方案中沒有規定任何鎖定期、解鎖期和解鎖條件，本質上就是普通的定向增發，不具備任何的激勵效果，而且這類股權激勵方案中有些授予價格較低，激勵對象在獲得股權後可以短期內在市場變現並獲取不錯的收益，存在套利機會。

　　向激勵對象提供財務資助

　　新三板掛牌公司中，絕大多數明確要求激勵對象的資金來源為自籌資金，但也有例外。截至目前，在新三板相關法規中，並未對股權激勵公告的內容加以規範，缺乏具體的掛牌企業股權激勵管理辦法和相關細則。

　　在A股市場，《上市公司股權激勵管理辦法》第十條規定，上市公司不為激勵對象行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。新三板掛牌公司中，絕大多數明確要求激勵對象的資金來源為自籌資金，但也有例外。

　　比如：易建科技在去年5月向包括董事長在內的高管人員實施激勵，其定向發行股票的認購價格為6.0292元每股，其中每股中有2元是激勵對象自籌資金，剩餘4.0292元則是海航集團向激勵對象提供的貸款。

　　又如開元物業，在去年8月補發的《股權激勵方案》中披露，股權轉讓資金來源由有限合夥形式的員工持股平臺的普通合夥人（GP）向有限合夥人（LP，激勵對象）提供借款，借款利息由GP確定。

　　對上述亂象，張曉昱表示，目前新三板僅在《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露細則（試行）》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（二）──連續發行》及《非上市公眾公司監管問答──定向發行（一）、（二）》等文件中提及股權激勵，並要求對公司進行資訊披露，但並未對股權激勵公告的內容加以規範，缺乏具體的掛牌企業股權激勵管理辦法和相關細則。

　　一些業內人士呼籲，有關部門應儘快出臺針對新三板公司的股權激勵的法規或者規定。如果暫時不能，希望全國股轉公司能夠針對新三板的情況、針對中小企業的情況，制定適合新三板企業股權激勵的管理辦法或指南。 (記者 劉向紅)

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