上市公司並購重組案超兩成被否

　　北京時間的昨日，有兩宗跨國並購案引人關注，一是沃爾瑪出售1號店換取京東5%股權，二是騰訊86億美元收購芬蘭手遊商。

　　而A股市場的並購重組遠沒有以前那麼順暢了。天晟新材原本已獲“有條件通過”的重組方案，在證監會“回爐審查”中卻被否決，昨日復牌跌停。

　　記者統計發現，6月份A股並購重組過會率暴跌至80%以下。有分析認為，上市公司並購重組，特別是跨界資本運作或會逐步降溫，部分已經公佈並購方案尚未過會的個股，當心成“雷區”。

　　2016年6月6日，A股上證指數下跌0.16%，天晟新材逆勢上漲6.61%，次日小幅回調1.80%後就停牌。當很多股民期待有大紅包的時候，6月20日證監會2016年第44次並購重組委卻將其發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的事項給否決了。

　　重組“回爐審”罕見被否

　　值得注意的是，該事項本來已獲得“有條件”通過，本次審核屬“回爐審”。受此消息打擊，該公司股票昨日復牌跌停，以至於有股民慶倖自己提前“割肉”。

　　證監會網站的消息顯示，並購重組審核委員會給出的審核意見為：2015年12月，上市公司實際控制人和董事長吳海宙與本次交易對方簽署了關於約定本次重組期限的協議，申請人未披露上述協議，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的規定，即上市公司實施重大資産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上市公司並購重組被否並非新鮮事。但天晟新材之所以引起市場熱議，主要是該公司的上述事項在今年4月底已經獲證監會有條件審核通過，“整個事項幾乎裝進了保險櫃，沒想到證監會又回爐審核，而且還被否了。這個在A股歷史上都是非常少見的。”一位券商人士對廣州日報記者表示。

　　2015年12月，天晟新材稱，擬支付現金4.97億元，並以11.82元/股發行1802萬股，共計作價7.1億元，收購德豐電子100%的股權。同時，以7.53元/股發行股份，募集配套資金7.1億元。如果收購完成，上市公司將進入第三方支付領域。當時股票復牌連續7個“一”字漲停，9個交易日漲107%。

　　警惕“有條件通過”的重組

　　據記者統計，今年以來，證監會發審委有條件通過的並購重組有67家，涉及融資金額為3314.64億元。“那些估值奇高及跨界並購，未來如果條件不充分，有可能成為地雷。”廣州私募人士陳君稱。

　　陳君告訴記者，從今年以來被否的情況看，主要是並購標的盈利能力不強以及在並購重組過程中有違規行為。記者對比也發現，2016年以來，被證監會否決的並購重組中，有90%以上是因為盈利能力不佳，如暴風集團原本擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買甘普科技100%股權、稻草熊影業60%股權、立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。但證監會並購重組委在今年第41次審核會議上明確指出，暴風集團並購“標的公司盈利能力具有較大不確定性。”因此，該並購申請未獲得通過。同時，三聯商社原本擬非公開發行股份及支付現金購買德景電子100%股權，而被證監會否決的原因同樣是“標的公司盈利能力具有較大不確定性”。另外，九有股份、天晟新材等則是因為資訊披露違規而被拒。

　　因此，不少機構人士表示，在政策監管趨嚴的背景下，“忽悠式”重組、“跟風式”重組風險越來越高。因此，投資者在個股選擇時，要增加新的政策監管風險。“特別是對一些公佈了並購重組方案，但標的盈利能力不強的項目，同時對一些跨界影視娛樂的並購也值得警惕，防止在高位接盤。”陳君認為。

　　沃爾瑪出售1號店

　　換取京東5%股權

　　美國當地時間20日，京東和沃爾瑪宣佈達成一系列深度戰略合作，其中包括京東將以全股票形式向沃爾瑪收購電商平臺1號店的所有權。根據協議，京東將向沃爾瑪發行相當於其總流通股約5%的新股，價值約為15億美元。

　　沃爾瑪1號店

　　融合不順？

　　根據合作內容，京東將擁有沃爾瑪全資控股的電商企業1號商城主要資産，包括“1號店”的品牌、網站、APP。沃爾瑪將繼續經營1號店自營業務，併入駐1號商城。“1號店”將繼續保持其品牌名稱和市場定位。

　　去年7月23日，沃爾瑪宣佈，已收購餘下股權，全資控股1號店。有知情人士指出，在收購1號店後，以控製成本著稱的沃爾瑪在公司考核指標上，對毛利及商品安全等指標有著嚴苛的考核，這在目前國內電商大規模燒錢以提供優質服務籠絡消費者的環境格格不入，同時引流的資金也正在減少。在沃爾瑪入主2年後，1號店所佔的電商市場份額僅為1.4%左右。

　　根據協議，合作內容還包括沃爾瑪的山姆會員商店將在京東平臺上開設官方旗艦店，並使用京東的倉配一體化物流服務。另外，沃爾瑪在中國的實體門店將接入京東集團投資的中國最大的眾包物流平臺“達達”和O2O電商平臺“京東到家”。

　　線上線下融合

　　是大趨勢

　　上海尚益諮詢總經理胡春才稱，京東在超市日用百貨板塊較弱，這恰是1號店的強項。京東紮根華北，華東的滲透力弱，一號店恰恰在華東比較強。

　　廣東流通業商會執行會長黃文傑認為，線下企業經營線上平臺，或線上企業獨自走向線下都很局限，並購融合或戰略合作才是大勢所趨。就目前來看，很多大鱷都已牽手了，如阿裏+銀泰+蘇寧，京東+永輝+沃爾瑪等。

　　

　　騰訊86億美元

　　收購芬蘭手遊商

　　騰訊控股昨日發佈公告，宣佈收購芬蘭遊戲開發商Supercell的多數股份。業界分析，這將推動騰訊控股在飛速發展的手機遊戲市場進一步擴大業務。

　　目前手遊只佔騰訊控股遊戲收入的三分之一多，收購Supercell將有望使手機遊戲收入的比重升至50%以上。

　　騰訊宣佈昨日經與Supercell協商後組成及現時由本公司全資擁有的財團同意通過買方(財團的全資附屬公司)收購Supercell的大部分股權。

　　該交易條款載于由軟銀、若干Supercell員工股東及Supercell的若干前員工(統稱賣方)、Supercell、騰訊(作為擔保人)及買方于2016年6月21日訂立的有條件股份收購協議。

　　根據有條件股份收購協議的條款，買方將向賣方收購賣方之Supercell已歸屬證券，合共佔最多約84.3%的Supercell證券。總對價分三期支付，目前預計約為86億美元。

　　資料顯示，Supercell是一家在芬蘭註冊成立的私人公司及移動遊戲開發商。

　　收購Supercell將成為騰訊控股迄今為止規模最大的遊戲業務收購交易，騰訊控股不久前獲得了海外銀行40億美元貸款。

　　並購重組過會率不斷走低

　　2013年93家公司過會率為92.47%。

　　2014年由於政策支援，全年並購重組上會的公司有194家，通過了185家，過會率為95.36%，被否的概率為4.64%。

　　2015年並購重組的上市公司達到340家，也有314家成功闖關，佔比為92.35%。但今年以來，124家公司上會，過會率下降到89.52%。

　　2016年4月份，證監會發審委對24家公司的並購重組進行審核表決，最終只有富春通信和唐人神兩家公司被否，過會率高達91.67%，其中，順利通過的有11家公司，佔比也高達45.58%。

　　2016年5月份，發審委共審核了14家公司並購重組，其中，順利通過的有4家，佔比為28.57%；獲“有條件通過”的8家，佔比為57.14%；被否的兩家，佔比為14.29%。當月並購重組過會率為85.71%。

　　6月份以來，證監會發審委累計審核了包括天晟新材、高升控股、暴風集團等14家上市公司的並購重組，其中，順利通過的僅兩家，分別是好想你和江蘇吳中，佔比為14.29%；獲“有條件通過”的有9家，佔比為64.28%。而有暴風集團、天晟新材和九有股份3家公司被否，佔比升到21.43%。這也意味著，即使算上可能存在回爐重審被否的9家“有條件通過”的企業，6月份證監會並購重組過會率跌至78.57%。