借殼回歸A股市值或達千億元

　　近日，奇虎360通過其官方微網志宣佈，私有化交易完成。屆時，奇虎360的股票將不再在美國紐交所公開交易。

　　紐交所資訊顯示，目前奇虎360股票已經停止交易，7月18日開盤前，奇虎360將從紐交所退市。

　　根據2016年3月30日特別董事會批准的相關交易條款，除創始人翻轉股票以及異議股東股票外，奇虎360全部已發行的普通股將以每股51.33美元（相當於每股美國存托股77美元）的價格，被現金收購並登出。這場交易對奇虎360的估值達到93億美元（約合621.84億元人民幣）。這也是規模最大的中概股私有化交易。

　　私有化助力發展新階段

　　去年6月17日，360宣佈接到初步非約束性私有化要約，周鴻祎、中信證券、華興資本、紅杉資本將以每股美國存托股77美元現金收購其尚未持有的360已發行普通股，交易額超過90億美元。

　　6個月後，360宣佈達成私有化最終協議，買方團將按初步私有化要約的價格現金收購其尚未持有的奇虎全部已發行普通股，交易估值大約93億美元（包括償還約16億美元債務）。

　　2016年1月，招商銀行和另兩家股份制商業銀行作為牽頭行，為360私有化交易提供總額34億美元的債務融資。

　　直至今日，360提前1個月完成私有化交易，成為截至目前中概股史上規模最大的私有化交易案。這也意味著一場大的資本運作將在A股市場拉開序幕。

　　近兩年，在美國紐交所上市的中國公司樂逗母公司創夢天地、巨人網路、盛大遊戲、完美世界等紛紛打算轉回A股，面對國內瘋狂的PE值，和海外形成鮮明的對比，如網際網路視頻公司樂視和優酷馬鈴薯，國內創業板的樂視目前總市值接近1000億元，在美國上市的優酷馬鈴薯的市值僅人民幣350億元。

　　在2015年6月宣佈360私有化計劃的內部郵件中，周鴻祎曾指出了私有化原因：360目前80億美元的市值，並未充分體現360的公司價值；360的私有化不僅是資本操作，更是360進入新的發展階段的重要助力。

　　回歸路徑浮出水面

　　據華泰聯合證券的資料顯示，2015年4月至2016年3月，360準備私有化下市的同時，從2015年7月至2016年9月，完成紅籌架構拆除回歸境內；2016年4月至2017年1月，調整結構A股借殼上市；2017年3月末，完成股權交割。

　　相對於傳統先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最後境內上市的方式，360的回歸方案在私有化下市的同時，主體一步回歸境內，調整結構的同時進行借殼上市，能最大限度加快項目進程，縮減公司在退市及下市的狀態時間，避免長時間內公司無法利用資本市場融資擴張，也有利於公司A股上市時參考海外退市時的估值。

　　按照該計劃，接下來360將完成VIE架構拆除以及借殼上市。360的回歸路線計劃表明，在私有化後，360將逐步完成收購WOFE及VIEs股權，WOFE及VIEs內資公司；境外SPV將取得的收購價款逐級向上分紅，完成後登出；終止VIE控制關係，清理WOFE與運營實體間的往來款；保證境內實體控制權結構與之前VIE架構下境外主體的控制權一致；保證創始人及核心團隊的控制權，啟動境內股權激勵平臺。

　　“整個過程最核心的就是老投資方和境內接盤方的利益分配問題。”一位投資界人士表示，其次就是需要注意公司實際控制人沒有發生變更。

　　從宣佈私有化要約至今，歷經一年多的時間，奇虎360科技有限公司的私有化進程終於畫上了圓滿的句號。

　　不難發現，360私有化的一個重要原因是中國政府對科技和創新企業的政策支援和傾斜，這也是所有中概股積極回歸的一個背景。今年4月，奇虎360與北京市宣傳部門和北京電視臺合辦的新媒體“北京時間”上線，總投資額約10億元。這一動作一定程度上為360回歸A股增加了籌碼。

　　360私有化的另一個動因是，多傢俬有化的公司回歸A股後的股價大漲和受追捧。分眾傳媒和巨人網路私有化後在A股借殼上市後，市值大增。據估計，360私有化後若能在A股順利借殼上市的話，市值將達千億水準，相當於美股上市值的近兩倍。

　　據360私有化立項報告披露，未來360的業務主要在四個方面：鞏固及提高PC和移動端安全軟體、搜索引擎、手機應用商店等傳統業務的市場地位；深耕物聯網，推出軟硬體結合産品（如360行車記錄儀、360兒童衛士）；與酷派合作，進入手機製造及移動作業系統領域；拓展企業安全解決方案産品與市場。

　　近一兩年來，儘管360在整體的網際網路公司中發展呈現頹勢，除了核心安全業務外，其他的物聯網（智慧硬體）、手機及移動作業系統、影視、金融等業務尚不成熟，但這並不影響它成為“歸子”中搶手的好公司。

　　概念股佈局時機到來

　　360披露的業績表現與收入結構顯示，其凈營收主要來自網路行銷、增值服務、企業安全。2013年，360實現營業收入6.71億美元，凈利潤1億美元；2014年營業收入13.91億美元，凈利潤2.23億美元。這其中，安全和搜索業務貢獻了一半以上。

　　對於私有化之後的公司走向，有消息稱，奇虎360將新增發約15%期權激勵並授予核心管理團隊，其中80%給周鴻祎，20%給其他核心管理團隊。根據今年1月份奇虎360提交給SEC的文件顯示，360私有化交易總規模約為93億美元，私有化財團由包括周鴻祎、齊向東在內的38個成員組成，財團用於私有化360的資金，除了上述34億美元貸款外，還包括成員各自籌集的資金。

　　由於中概股與A股估值水準有較大差異，一旦奇虎360回歸A股，參與其私有化的上市公司有望獲得較大回報。有分析人士認為，360回歸A股在即，相關概念股值得關注。

　　去年，巨人網路借殼的世紀遊輪連拉20個漲停板艷羨旁人，奇虎360私有化進程即將完成也引發市場對相關概念股的追捧。分析指出，不同於分眾傳媒和巨人網路200億以下的退市市值，即將回歸的奇虎360對於A股市場是一個巨無霸，一旦奇虎360回歸A股，參與其私有化的上市公司有望獲得較大回報。

　　根據奇虎360發佈的最新財務數據，公司2015年二季度收入達到4.38億美元（約合28.50億元人民幣），比去年同期增長37.9%，二季度凈利潤為8135萬美元（約合5.29億元人民幣），同比增長108.0%。這樣的業績讓許多A股公司望塵莫及，有觀點指出，基於各自不同價值判斷和方法論證，可能會影響360估值從人民幣千億到數千億之間。

　　據業內人士介紹，目前市場上的360概念股主要有兩類：一是參與360私有化的個股如中信國安、電廣傳媒、愛爾眼科等；另一類是可能被借殼的個股如中葡股份、波導股份、華微電子、同德化等。

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