蘭州民百30億溢價6倍收購大股東資産

　　時隔三年之後，高溢價收購大股東資産的劇情，在上市公司蘭州民百身上二度“上演”。

　　7月9日，蘭州民百公佈了一份並購預案修訂案，擬以30億元、超過600%的高溢價，收購某傳統線下零售企業公司100%的股權。此方案引發投資者質疑：此次注入的標的資産即為大股東旗下資産，能否值30億？其實，三年前蘭州民百也曾溢價34.6%收購大股東資産，這次收購曾一度被監管層否決，後來承諾“五年內解決同業競爭”後又被放行。

　　15日，蘭州民百證券部人士回應新京報記者稱，該資産評估是根據一定標準和程式最終得出的合理結果，並表示，這起重組將解決上市公司與大股東長期以來存在的同業競爭問題。

　　此次收購標的市盈率近百倍

　　預案顯示，本次交易作價30.72億元，用以購買控股股東紅樓集團、實際控制人朱寶良等人所持有的杭州環北絲綢服裝城有限公司（下稱“杭州環北”），其中現金支付3.99億元。與此同時，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總額不超過4.18億元，用以支付現金對價。

　　交易預案顯示，截至4月30日，杭州環北未經審計的賬面凈資産為4.13億元。對應其30.7億元的收購作價，杭州環北100%股權的增值率高達643.26%。

　　除此之外，杭州環北2013年至2015年凈利潤水準分別為417萬、621萬和3057萬；2016年1至4月份，凈利潤為1950萬元。若以30億估值計算，市盈率接近百倍。

　　並購方案一齣，立刻引發不少投資者的質疑。新京報記者注意到，交易方案顯示這次高溢價並購背後的主導者，是上市公司大股東紅樓集團，截至今年一季度，紅樓集團持有上市公司35.2%股權；同時，紅樓集團還持有杭州環北86.65%的股權，自然人朱寶良及其家族成員則通過100%控股紅樓集團，從而掌控著上市公司及本次交易標的公司杭州環北。

　　有分析人士認為，此次上市公司收購杭州環北，是實際控制人朱寶良“左手倒右手”的資産騰挪。蘭州民百則表示，這起重組將解決上市公司與大股東長期以來存在的同業競爭問題。

　　本次交易前，紅樓集團為上市公司控股股東，朱寶良為上市公司實際控制人；本次交易完成後，紅樓集團直接持有上市公司59.83%股權，仍為上市公司的控股股東；朱寶良直接持有上市公司1.43%股權，通過紅樓集團間接控制上市公司59.83%股權，合計控制上市公司61.26%股權，仍為上市公司實際控制人。除此之外，朱寶良還將獲得3.99億元現金對價及上市公司3.63億股股份。

　　新京報記者注意到，就在4月30日前，杭州環北“突擊”出售了所持有的紅樓飲料100%的股權、紅樓房地産100%的股權和浙江省絲綢集團有限公司45%的股權。同時，杭州環北將“浙江紅樓國際飯店有限公司100%的股權、上海永菱房地産發展有限公司100%的股權和上海乾鵬置業有限公司100%的股權”作為優質資産進行了收購。數據顯示，三家被收購公司的業績表現連年處於虧損或微利的狀態。

　　2013-2015年，上海永菱的凈利潤分別為121.53萬元、304.46萬元、-95.63萬元。在此期間，上海乾鵬的凈利潤分別為-110.35萬元、5114.54萬元、156.31萬元；紅樓國際飯店凈利潤分別為-824.11萬元、-513.90萬元和-737.75萬元。

　　溢價收購大股東資産，三年前已有先例

　　作為上市公司的實際控制人，朱寶良本人圍繞蘭州民百這一上市公司平臺的“自買自賣”已經不是第一次。

　　2012年4月，蘭州民百發佈預案，宣佈擬以6.3億元並購大股東紅樓集團所持有的南京環北市場管理服務有限公司100%股權。對應南京環北當時4.68億元的預估凈資産，收購增值率為34.6%。這一溢價水準在當時已經被認為超出合理範圍，大股東資産的高價注入受到質疑。

　　幾個月後，這起交易被宣佈遭遇來自監管層的障礙：同年12月份，公司公告稱，並購方案未獲得證監會通過。對於當時並購方案未能被“放行”的原因，公司並未有確切的説法，但當時市場普遍猜測是，基於其估值和盈利水準的問題。15日，蘭州民百證券部人士告訴新京報記者，當時收購南京環北方案未能一次性通過的原因，主要是證監會考慮到大股東紅樓集團與上市公司存在同業競爭問題。

　　在並購案被否的一個月後，劇情出現了反轉，並購方案最終獲得了證監會的“網開一面”，並於隨後順利完成交易。蘭州民百證券部人士稱，為了使交易順利達成，公司向監管部門做出了“五年內解決同業競爭”的承諾，最終才使並購案得以放行。

　　被蘭州民百高溢價收購的南京環北，如今境況如何呢？ 查閱蘭州民百業績數據顯示，近三年來，南京環北給上市公司貢獻的營收分別為6808萬、6952萬和7769萬，佔上市公司總營收的比例大約在1/20。2015年年報數據顯示，南京環北實現扣除非經常性損益後的凈利潤為4448萬元。按照收購時的業績承諾，南京環北2015年扣非後凈利潤需要達到4325萬元。這一剛剛“過線”的成績單，使紅樓集團免於對上市公司進行業績補償。

　　有投資界人士認為，在證監會嚴控上市公司“忽悠式重組”的大環境下，此次增值高達643.26%的並購或面臨更大的挑戰。

　　蘭州民百在預案中也表示，鋻於審計、評估等工作需要履行嚴謹的工作程式和實踐，且本方案的後續實施尚須滿足多項條件，“重組工作及實踐進度存在不確定性，因此本次重組可能存在被暫停、終止或取消的風險。”

　　另外，本次預案還沒有對業績補償進行約定。“30億元的高估值將會對應一個什麼樣的業績承諾？”有市場人士表示好奇。蘭州民百表示，將與交易對方在本次重組第二次董事會前簽署盈利預測補償協議，具體情況將在本次重組正式方案中予以披露。

　　鉅資收購線下零售資産，公司稱不願炒概念

　　此次收購的杭州環北主要從事專業市場的經營和管理業務，其旗下包括杭州環北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈等物業資産，營業收入主要來源於商鋪的租金收入。目前，經營模式主要是“只租不賣”。

　　預案中，上市公司表示，當前市場環境下，“專業市場和零售百貨外延式擴張成為發展趨勢，核心商圈優質資産未來仍具有升值潛力”。

　　公司認為，通過本次並購，將使上市公司在華東地區進行戰略佈局，有利於蘭州民百獲得優質的物業資産，提高盈利能力，同時還將減少潛在的同業競爭，保護中小股東利益。

　　微網志上有自稱是中小股東的用戶評論稱“我們的利益不需要被這樣‘保護’”，他認為，線下零售商業行情正在下滑，“地球人都知道”，而上市公司在這樣一個時期，斥資數十億元收購同行業公司，“看不到更多亮點”。

　　蘭州民百的公司簡介顯示，這是一家以商業零售為主營的公司，旗下擁有批發零售、市場管理和餐飲客房等業務。近年來，蘭州民百的業績在電商的衝擊下受到影響。2014年、2015年、2016年一季度，蘭州民百的營業收入分別為12.15億元、11.21億元和2.95億元，同比分別下滑14.93%、7.75%和12.01%。

　　對於為何斥鉅資收購大股東旗下傳統線下零售資産，蘭州民百方面回應稱，這是公司專注于主業的體現。“我們不願意買熱門領域的資産，那些概念炒作的成分更大。”

　　有杭州當地商業人士認為，若不考慮本次並購中大股東“自買自賣”的行為背後是否存在疑點，單從經營角度來看，上市公司收購杭州環北，與其説是佈局華東地區的零售地盤，不如説是看中了地價。他認為，“非要説杭州環北有什麼競爭力的話，它所在位置的地價可能是最大競爭力。”據查閱地圖，標的公司旗下的幾塊資産分別位於杭州和上海的核心商圈。

　　15日下午，蘭州民百證券部人士告訴新京報記者，這一交易達成後，將最終完成“五年內解決同業競爭”的承諾。

　　蘭州民百在2014年、2015年、2016年一季度營業收入分別為12.15億元、11.21億元和2.95億元，同比分別下滑14.93%、7.75%和12.01%。

　　□新京報記者 張泉薇

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