6月下旬，蘭州民百披露重組預案，擬向控股股東紅樓集團等交易對方發行股份及支付現金購買杭州環北100%股權。杭州環北預估作價30.72 億元，主營業務為杭州環北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈的經營和管理。就此，上交所于7月1日下發問詢函，著重關注蘭州民百本次交易的合規性、擬購資産的經營及估值問題，其中，對商場運營的情況，監管層尤為關注。
在問詢函中，監管部門首先關注本次交易的合規性。預案披露，最近三年及一期，標的資産杭州環北存在數次資産重組行為。對此，上交所要求上市公司結合標的資産交易前的同一控制下整合行為及《證券期貨法律適用意見第3號》，補充披露標的資産最近三年主營業務是否發生重大變化。
預案披露，2016年4月紅樓集團將上海永菱、上海乾鵬整合至杭州環北後，杭州環北新增上海廣場和福都商廈的經營和管理業務。但上海永菱、上海乾鵬2015年凈利潤分別為-96萬元、156萬元。就此，上交所關注在本次交易前相關方將盈利狀況較差的上海廣場和福都商廈置入標的資産並出售給上市公司的原因及合理性。
其次，上交所關注標的資産的經營情況。從財務數據看，杭州環北2013至2015年、今年前四個月的營業利潤分別為1424萬、1591萬、4767萬和2948萬元，增長非常迅速。但從評估數據來看，目前杭州環北絲綢服裝城出租率近100%，幾乎沒有增長空間。
對此，問詢函要求相關方補充披露杭州環北絲綢服裝城的出租率、商戶平均剩餘租期、續租率、每平方米租金金額、可出租面積；結合可比物業每平方米租金水準變動情況，説明杭州環北絲綢服裝城的租金水準合理性；並結合上述數據説明標的資産2015年、2016年前四個月營業利潤大幅上升的具體原因及合理性。
此外，上交所還注意到杭州環北合併利潤表中2013至2015年營業收入增速分別為5.18%和-3.24%，凈利潤增速卻達到48.98%和392.2%，凈利潤增速遠高於營業收入增速。上交所要求相關方解釋這一異常現象的原因。
除上述問題外，上交所還關注標的資産交易作價的公允性。預案披露，杭州環北絲綢服裝城收益法估值27.94億元，增值率289%。採取收益法估值的原因在於，其主要通過收取店舖租金的方式獲取收益，市場上同類型專業市場交易案例較少，不具備採用市場法評估的條件，而同樣採用出租方式經營的上海廣場和福都商廈卻採用市場法評估，增值率分別為48%和9%。
問詢函指出，根據評估程式，杭州環北絲綢服裝城的評估增值主要是依據平均出租率、租金水準的增長，而目前杭州環北絲綢服裝城出租率接近100%。對此，上交所要求相關方結合目前的出租率和平均租金水準，分析未來出租率可提升的空間、租金的可增長幅度，並與可比物業比較，説明租金增長的合理性與可持續性。
(責任編輯：李喬宇)
