券商投行業務遭遇冰凍期

　　在並購重組中，券商扮演的角色一般叫“獨立財務顧問”。然而，近期多家券商被立案調查，均涉並購重組相關業務。

　　業內人士指出，短期內，監管風暴升級對於各家券商的相關業務均形成衝擊。不過，從長期來看，嚴格監管有利於促進市場估值體系的理性修復，為並購重組提供良好的市場環境，最終也將有利於券商各項業務的發展。

　　監管風暴升級

　　中國證監會新聞發言人鄧舸6月17日表示，證監會就修改《上市公司重大資産重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開徵求意見。這也是《重組辦法》繼2014年11月之後的又一次修改。

　　本次修改主要涉及3個方面，其中之一就是“按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資産評估等仲介機構在重組上市過程中的責任，按‘勤勉盡責’的法定要求加大問責力度”。

　　隨後不久，證監會官網發佈了《關於上市公司重大資産重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資産情形的相關問題與解答》。《問題與解答》顯示，上市公司重大資産重組前一會計年度發生業績“變臉”、凈利潤下降50%以上（含由盈轉虧），或本次重組擬置出資産超過現有資産50%的，為避免相關方通過本次重組逃避有關義務、責任，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師應當勤勉盡責。

　　證監會上市公司監管部相關人士明確表示，證監會要求券商等仲介機構對4類事項進行專項核查併發表明確意見：第一，上市後的承諾履行情況，是否存在不規範承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形；第二，最近3年的規範運作情況，是否存在違規資金佔用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被證監會派出機構採取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形；第三，最近3年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等；第四，擬置出資産的評估（估值）作價情況，相關評估方法、評估假設、評估參數預測是否合理，是否符合資産實際經營情況，是否履行必要的決策程式等。

　　監管層對券商參與並購重組的趨嚴態勢，不僅僅體現在文字和公告中，也體現在對券商查處的實際操作中。在6月24日召開的例行新聞發佈會上，證監會發言人在通報一起案件時，要求“絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責任”，措詞之嚴厲，前所未有。

　　而高鴻股份、鞍重股份、誠益通等上市公司發佈的最新公告顯示，公司于6月24日均接到中國證監會通知，因公司重大資産重組獨立財務顧問西南證券被立案調查，本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金以及並購重組申請被暫停審核。

　　而截至6月24日，據證監會官網公開資訊，正在排隊的並購重組項目有158個，22家被標注了“審慎審核”，另有3家被標注“不適用”。業內人士認為，隨著並購重組新規規範效應的釋放，不排除會有更多公司加入“終止重組”的行列。

　　投行業務受衝擊

　　據不完全統計，隨著近期監管風暴的升級，已有近百家企業（含IPO在審企業）的新股發行、再融資或並購重組計劃方面受到不同程度的影響。這對於一些並購重組業務較多的大中型券商而言，短期之內相關業務必然受到影響。

　　在信達證券非銀行金融分析師王小軍看來，業績方面，券商受到的影響主要是投行業務的開展，包括兩方面的影響：直接影響券商的並購重組項目，以及間接影響非重組類投行業務，如包括定向增發等業務。

　　目前，並購重組項目主要掌握在大中型券商手中。根據證監會官網最新發佈的《上市公司並購重組行政許可審核情況公示》統計顯示，中信證券、華泰聯合、西南證券、國信證券、國泰君安分別以14、13、10、9、8個項目位列前五名；與此同時，投行的其他非重組類業務分佈基本與重組類業務類似，其中，排名前五的廣發證券、國信證券和中信證券、中信建投、西南證券手中定向增發項目分別為24、20、17、17和17個。

　　一家大型券商投委會負責人向《經濟日報》記者直言，券商參與並購重組相關政策愈發嚴格，今年初該公司就已經收緊了相關投行業務。不過，雖然短期會對公司經營業績形成一定衝擊，但長期來説有利於業務更好開展。

　　在中泰證券投資銀行業務委員會董事總經理樊海東看來，從大中型券商的並購重組業務而言，政策趨嚴在短期內會存在一定的衝擊，因為政策收緊將導致一些並購重組方案的調整，如對部分行業跨界重組的收緊、取消借殼上市配套融資、發行股份購買資産募集配套資金不能用於補充流動資金、償還債務，等等，都將對配套融資及其規模、項目時間進度等方面構成影響，甚至出現部分方案終止的情形，市場需要一定的時間調整適應。

　　“但從中長期來看，並購重組政策調整有利於促進市場估值體系的理性修復，引導更多資金投向實體經濟，有利於市場參與各方形成合理的預期，能夠為並購重組提供良好的市場環境，最終也將有利於券商並購重組業務的開展。”樊海東説。

　　平安證券投行部執行總經理鐘建春告訴記者，對於不少券商來説，並購重組業務的高標準審核和嚴監管加大了該項業務的開展難度，影響了券商的財務顧問收入。但由於大部分券商投行業務營業收入佔總營業收入比重並不是特別多，並購重組政策趨嚴對券商業績影響有限，業績主要受宏觀經濟、資本市場等大環境的影響更多。

　　同時，也有券商認為政策趨嚴不會對大券商業績造成太大影響。“海通證券並購重組業務始終立足於服務實體經濟，圍繞推動行業整合和産業升級、助力國資國企改革發展來開拓業務，自覺杜絕為忽悠式重組和規避監管的種種繞道‘借殼’行為提供服務。因此，近期並購重組相關政策的調整並不會對海通證券當前的並購重組業務産生重大不利影響。”海通證券並購融資部相關負責人表示。

　　職業操守須堅守

　　券商作為並購重組的推動者、撮合者和仲介服務機構，在政策趨嚴以及經濟新常態的大背景下，如何應對？

　　王小軍認為，券商應充分發揮事前盡職調查的作用，在項目開展上認真選擇，避免由於一個項目拖累整個投行業務，並影響整個公司的業績。而對新股發行、並購重組等項目的選擇應更為嚴苛和謹慎。

　　“券商要提高專業水準，加強整合能力。”鐘建春認為，應加強對行業的研究與理解，把握國家宏觀經濟、行業發展大格局，積極推動行業整合與産業升級，引導與推動更多符合監管政策以及有利於實體經濟發展的並購重組，有利於加快並購重組的審核進度以及提高審核通過率。同時，在遵循現有監管政策的前提下，通過合理的方案設計以及市場化操作，平衡參與各方的利益訴求，提高交易成功率。

　　樊海東建議，一方面，要跟蹤市場動態，加強監管溝通。近幾年來，並購重組出現了多種交易形態，市場與監管也在不斷地調整與發展。因此，財務顧問需要及時跟進市場以及監管機構的最新動態，準確理解監管精神，同時加強與監管機構的溝通，積極推動並購重組業務的順利實施；另一方面，應豐富業務種類，降低風險衝擊。並購重組業務涉及的範圍很廣，也存在諸多業務需求。券商除了借殼上市、上市公司發行股份購買資産和募集配套資金等交易，也在開展非上市公司並購重組、跨境並購、私募股權融資、上市公司現金收購等業務，為多領域、多客戶提供全面的財務顧問服務。同時也因業務範圍與種類的拓展，集合更多的交易訴求與資訊，更有利於券商對交易的把握與撮合。

　　“當然，還要堅守職業操守，服務資本市場。券商作為資本市場的重要參與主體，應積極引導客戶開展有利於上市公司以及投資者的並購重組，著眼長遠，切實提高上市公司品質與持續盈利能力，避免推動或參與跟風式、忽悠式重組，堅守職業底線。同時，嚴禁內幕交易，做好資訊保密，避免股價異常波動給市場各方造成損失，為資本市場與實體經濟做好服務。”樊海東説。