並購重組熱情為何持續高漲

　　編者按 近年來，A股市場並購重組持續火熱，市場總體反應良好。但隨著並購重組市場的深入發展，規避監管進行套利的現象也有所增加，帶來了不少風險。並購重組“高溫不退”原因何在？面對問題如何監管？上市公司、仲介機構怎樣助力監管落實？《經濟日報》今天起推出“聚焦上市公司並購重組”系列報道，敬請關注。

　　6月26日，上市公司武鋼股份、寶鋼股份雙雙宣佈，控股股東武鋼集團與寶鋼集團正在籌劃戰略重組事宜，重組方案尚未確定，方案確定後尚需獲得有關主管部門批准。兩家鋼鐵央企因可能涉及重大資産重組而備受市場關注，而這只是近年來A股並購重組案例的冰山一角。

　　據東方財富通統計，今年以來，A股市場並購重組案例同比增多。截至6月27日，共有334家上市公司發佈了收購兼併公告，158家公司發佈了重大資産重組預案公告，這比去年同期發佈收購兼併公告的313家、發佈重大資産重組預案公告的142家公司在數量上有所增加。A股市場的並購重組有哪些特點？為何熱情持續高漲？

　　並購重組“高溫不退”

　　“並購重組不是準確的法律概念，只是市場通俗説法。它主要包括上市公司股權（控股權）轉讓、資産重組（置換、購買、出售）、股份收購、合併、分立等對上市公司股權結構以及資産、負債、權益和業務結構産生重大影響的活動。”申萬宏源證券承銷保薦公司投資銀行部執行副總經理秦明正表示，總體來看，大致分兩個方面：股東層面的股權結構調整和公司層面的資産、負債、業務重整等。

　　近年來，A股市場並購重組接連“升溫”。以去年為例，A股上市公司全年並購重組交易2669單，交易總金額約2.2萬億元，相比于2014年的2200單、1.56萬億元均有所增加。在這些交易中，重大資産重組共計656項，比2014年增長近4倍，交易金額超過100億元的有24起。從中國證監會審核數量來看，去年證監會共召開了113次並購重組委會議，共審核339單重組，比2014年審核的194單重組數量也大幅增加。

　　“從交易結構看，並購重組實際上可分為三種類型，包括産業並購、整體上市與借殼上市。”秦明正表示。據了解，産業並購通常指上市公司直接向獨立第三方發行股份購買資産或以新增股份吸收合併或現金等方式收購第三方持有的産業資産，實現同行業或行業上下游或跨行業並購；整體上市主要是指上市公司母公司或實際控制人通過上市公司發行股份收購資産或換股吸收合併等方式實現主體資産整體上市或整個集團整體上市。

　　相比之下，借殼上市這一類型更受市場關注。財富證券首席分析師趙歡表示，借殼上市的操作流程是先收購“殼公司”控股權，然後通過資産出售、資産置換等方式將“殼公司”剝離成“凈殼”，借殼方再通過發行股份購買資産、資産置換、吸收合併等方式注入剩餘資産，實現借殼上市。或者，直接通過資産置換、發行股份購買資産等方式實現借殼上市。

　　數據顯示，去年A股市場的借殼上市案例多達77例，較2014年31例增長1倍之多；去年借殼上市交易金額4061.76億元，較2014年571.49億元大幅增長近8倍多，主要是包括中概股在內的高市值公司借殼增長較多。

　　多原因導致市場火爆

　　在並購重組的産業並購、借殼上市與整體上市等三種類型中，相比于前兩種，整體上市這一類型近年來較為少見。據秦明正介紹，整體上市大多發生在早期上市的國有上市公司中，比如上海汽車、上港集團。它的一個重要背景是監管機構要求徹底解決上市公司的同業競爭或關聯交易，提高企業的公司治理水準。

　　從目前的並購重組案例來看，涉及産業並購的數量最多，其中跨行業並購近年來增長較快，創業板、中小板的上市公司成為跨行業並購的主力軍。被並購的對象以網路遊戲、影視、網際網路金融、虛擬現實（VR）等“網際網路+”概念的公司等為主。數據顯示，在去年A股並購重組案例中，有近一半涉及TMT（電信、媒體和科技）行業。

　　秦明正表示，創業板公司IPO時要求主業突出，但上市後單一主業結構不利於上市公司保持持續增長，因而客觀上有跨行業，尤其是向高成長行業並購需求。此外，監管層對於並購重組審核總體呈寬鬆態勢，市場各類融資主體如並購基金、創投基金、産業基金積極參與，也推動了跨行業並購的發展。

　　在跨行業並購完成後，上市公司股價通常會大漲。以主營汽車零部件的順榮股份為例，公司在收購上海三七玩網路科技有限公司並介入手機遊戲領域後，股價出現連續漲停。“TMT行業是當前市場的熱門題材，市場對其估值較高。部分上市公司紛紛跨界並購TMT公司，追逐市場熱點，能獲得較高的市盈率，以支撐股價、管理市值，這在一定程度上有跟風投機的嫌疑。”趙歡説。

　　雖然借殼上市在案例數量上沒有産業並購那麼多，但整體上熱度不減。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，這其中的一個重要原因是當前的IPO審核制度。2012年以來，A股IPO審核斷斷續續，排隊審核企業隊伍越來越多，目前擬IPO企業已達700多家，排隊審核的時間成本和財務成本越來越高，使不少企業轉而謀求“借殼”。

　　另外，按照之前的規定，上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集部分配套資金。董登新表示，這意味著借殼上市還可以配套融資，即使按照“所配套資金比例不超過擬購買資産交易價格100%”這一規定，只要借殼上市的資産體量足夠大，其融資規模也是相當可觀，而且審核速度相比IPO更快，這為借殼上市提供了較為便利的融資渠道。但近期中國證監會就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見，取消重組上市的配套融資，抑制投機“炒殼”。