萬科股權之爭規則應排第一

　　在對萬科重組計劃投出反對票後，寶能係終於發射重炮彈--6月26日，萬科發佈公告稱，持股超過10%以上的股東前海人壽、深圳鉅盛華股份有限公司發來通知，要求召開股東大會，審議罷免包括王石、鬱亮以及華潤派任的3名董事在內的萬科全體10名董事的議案。

　　該講情懷還是講規則？

　　■舒聖祥

　　很多人將眼下的萬科之爭，稱為“寶萬之爭”，這樣的説法除了強化資本的“掠奪者”身份，其實並無任何道理。寶能係已經是萬科的大股東，不存在自己跟自己爭的道理。萬科之爭，是資本與管理團隊之爭，或者説，是企業的所有者與企業的經營者之爭，爭的是企業的控制權，是萬科誰説了算。

　　萬科管理團隊在內部信裏説：“一支優秀的團隊是資本爭奪的資源，而不是排斥的對象。我們不是資本的奴隸，過去不是，未來也不是。資本市場正日益發達和便利，知識經濟是不可逆轉的趨勢和潮流。”這話對了一半，資本與知識，投資者與管理者，確實應該通力合作，而不是互相排斥；但是，如果是管理者排斥投資者，那就不是“不做奴隸”，而是不講規則。

　　倘若管理層都這麼橫，投資者只有給錢的義務沒有説話的分量，這個遊戲就玩不下去。資本市場有資本市場的遊戲規則，股權是話語權的根本，牛叉如喬布斯者，如果資本讓他走，他也必須走。王石即便拿著萬科給的高薪遊山玩水多年，依舊是萬科的精神領袖，但那又怎樣？你在萬科的股權沒有賦予你説了算的權利，之前大股東華潤“積極不干預”，並不意味著所有的資本也都只能俯首稱臣。

　　不可否認，萬科最優秀的也許不是它的資産，而是它的經營管理層；重組管理人團隊，顯然不是最優的選擇。但是，如果管理層不能體現股東意志，大股東出手干預也不應受到指責。管理層當然不是股東的“奴隸”，但是，管理層“玩弄”股東肯定也不會被容許。管理層説自己“為全體股東服務，而不是某一個股東的工具”，但是別忘了，股權遊戲只能是誰多聽誰的，打工的再像老闆，也終究不是老闆。

　　呼喚健全的職業經理人制度

　　■南評

　　在寶能係提出的罷免王石等人的理由中，最具看點的無疑是關於“內部控制企業”的指責，議案中説：“萬科事業合夥人作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，係在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科實質上已成了內部控制企業，嚴重違背《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構，不利於公司長期發展和維護股東權益。”

　　因為萬科採用獨特的合夥人制度，其是否屬於“內部人控制”企業，到目前為止，其管理層是否因此損害了股東的權益，註定言人人殊。然而既然寶能係能在法治的題目下發難，那麼一個值得深思的問題或在於，作為一家上市公司，萬科的治理架構是否給批評者提供了口實？

　　萬科是一個優秀的企業，也是一個獨特的企業，這種獨特性很大程度上緣于王石個人。眾所週知，萬科走到今天，王石是創立者、經營者、塑造者，也是監管者。王石身份的這種不明晰，曾經不是問題，但卻很難保證始終不成為問題。

　　從民企的角度，引入職業經理人制度可以化解所謂的接班人難題，但需要一個條件，那就是職業經理人制度必須健全和完善。一家企業的股權之爭如何結局並不重要，重要的是這種爭執是否符合法治和市場的規則，是否有利於企業的發展，是否有利於增進股東利益。如果萬科股權之爭是向這個方向發展，自然不妨靜觀其變，樂觀其成。

　　萬科之爭背後是股市監管之失

　　■喬新生

　　由於我國股票市場制度供給不完善，導致公司董事會與大股東發生矛盾的時候，受損害的往往是中小投資者的利益。萬科公司董事會與大股東之間的糾紛如何收場並不重要，重要的是立法機關和證券監管機構須從中吸取教訓，儘快完善我國的證監法制體系。

　　事實上，我國公司法規定了公司訴訟制度，為股東保護自己的利益提供了法律上的通道。但是從實際情況來看，上市公司的股票價格處於波動狀態，如果上市公司的股東通過訴訟方式保護自己的權利，那麼，有可能會造成公司和大股東兩敗俱傷。正因如此，如何在不影響上市公司股票價格的情況下，協商解決公司董事會與大股東之間的矛盾，成為擺在監管者和立法機構面前的重要課題。

　　當前我國證券市場的制度供給雜亂無章，大量政策性文件和部門規章代替具有可操作性的法律。對此，筆者的建議是：

　　首先，證監會應當列出問題清單，針對萬科公司糾紛中出現的問題，逐一找到解決問題的法律依據，並根據現實生活中出現的問題，完善相應的法律規範。

　　其次，應當進一步約束上市公司的大股東和董事會，防止其成員恣意妄為，損害中小投資者的利益。

　　現行公司治理法規和機制落後了

　　■易鵬

　　現行的公司治理機制不一定就是最合理的公司治理機制，這也是這次事件産生很多爭議的根本原因。但是，嚴格遵守現行的博弈規則和在一定層面上修改規則，是兩個完全不同的事情。前者是對契約精神的遵守和對市場經濟基本規則的尊重，而後者是多方利益博弈和妥協的結果。我們既要建立一個在規則層面開放博弈的機制，也要嚴格保證現行機制的落實，切勿在單一案例中把二者混淆。

　　公司治理機制是一個動態變化的過程，而管理層和資本之間的對抗與合作，卻是一個永恒的主題。目前，我國大力鼓勵創新、創業，不斷探索中國經濟發展的新動力、新模式。而實際上，要想走出一條新路，歸根到底依靠的是人，而不是資本！只有最大限度地釋放人的活力，我們才能夠真正地實現創新、創業。從這個角度看，我國現行的公司治理法規和機制是相對落後了。我們必須儘快修改公司治理規則，建立一個管理層能夠與資本公平博弈的平臺，為國家鼓勵創新、創業的大趨勢保駕護航。

　　無論最終結果如何，筆者認為此次事件都給中國的資本市場留下了一個典型的案例，為中國公司治理體系建設中如何平衡人才與資本的關係帶來更多的思考。