抽查並購重組首輪確定 19個

2016年06月24日02:32 蘭州晚報

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　　昨日有消息稱證監會已啟動對並購重組的調查，對已完成的並購重組未實現業績承諾的上市公司進行抽查。據記者了解到的最新動向是，證監會對並購重組項目的專項核查的確已經開始，首輪被抽查的19個並購重組項目亦已確定，主要是業績與承諾差距較大的項目。事實上，上市公司並購重組業績承諾不達標的問題頻頻發生，多名接受採訪的市場人士均認同，並購重組成為今年市場的監管重點。與此同時，並購重組的通過率也在大大下降。

　　求證：

　　抽查屬小範圍進行

　　22日有市場消息稱，證監會已啟動對並購重組的調查，對已完成的並購重組未實現業績承諾的上市公司進行抽查。

　　記者對此進行求證得知，此次抽查屬小範圍進行，只針對部分涉及的券商。

　　一名滬上券商投行人士對記者表示，這次是針對重組後沒有完成業績對賭的上市公司進行抽查。據其表述，考核業績是否達標至少需要一個年度報告期的時間，因此，本次抽查的對像是已完成並購重組的上市公司，並非目前尚在上會過程的公司。

　　該人士稱，其所在機構並未接到相關的調查通知，“接到通知的應該都是涉及可能未達標公司的券商，是有針對性地下發通知。”

　　深圳一家小型券商人士也表示，暫時還沒收到檢查通知，“因為主要是抽查一些業績承諾不達標的項目，不一定抽查到哪家公司。”

　　北京一家大型會計事務所內部人士對記者表示，此前證監會系統也從其所在會計事務所抽調過人手，由地方證監局牽頭，成立專門的工作小組，封閉式管理，對被抽查的案例中的審計底稿進行復核。

　　而東北某外資會計事務所內部人士則稱，其所在事務所在協助證監會系統工作時，多是派出資質經驗豐富的人士，基本是總監或合夥人級別。

　　華東某券商內部人士則表示，該機構已收到了這個通知，但具體情況不方便透露。

　　記者向普華永道會計師事務所內部人士進行核實，對方表示，暫未接到有關消息。

　　目標：

　　嚴控變更業績補償

　　事實上，上市公司並購重組業績承諾不達標的問題頻頻發生，進而引發補償兌現難。而在上週五，證監會亦出臺政策，規定重大資産重組的業績補償方式不能變更。

　　6月17日，證監會網站以《問答》形式明確，上市公司重大資産重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，是重組方案的重要組成部分。因此，重組方應嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

　　最新統計數據顯示，2015年A股市場中涉及業績承諾事件的上市公司共有527家，佔整體上市公司比例為18.52%。涉及業績承諾的並購標的有798個。而當年共有107家公司發生業績承諾不達標的記錄，涉及標的為183家，佔比分別為20.30%和22.93%。

　　國泰君安首席策略分析師喬永遠表示，業績承諾作為並購重組中重要的信用背書，過去幾年其品質信號的作用已經失真。

　　他分析稱，2013-2015年，每年均有30%以上的公司，其並購標的承諾業績超過上市公司當年的全部盈利(公司自身盈利+並購標的真實業績)，也即在公司內生盈利不出現虧損的情況下，這部分公司基本都屬於業績承諾無法兌現的典型，這一特徵在並購後的T+1年同樣出現。“‘跳票’或是一種常態。”喬永遠稱。

　　值得一提的是，過去幾年並購重組中，網際網路金融、遊戲、影視、VR等行業成為上市公司並購重組的“寵兒”，由於其估值過高，業績又不穩定，常常成為市場質疑的對象。

　　背景：

　　重組新規“史上最嚴”

　　多位接受採訪的市場人士均認同，並購重組成為今年市場的監管重點。

　　6月17日，證監會就修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》向社會公開徵求意見，重點是從認定標準、監管配套、仲介機構責任等多方面進一步規範“借殼上市”，嚴格限制虛擬資産注入。

　　萬家基金投資研究部總監莫海波對此表示，新辦法鼓勵市場以做強主業為目標的資本運作，提高借殼企業的條件，沒有問題的公司被借殼概率高，優質殼資源更加稀缺。同時，新辦法對重大重組的認定標準更加嚴格。

　　“我們認為新辦法對二級市場的影響可控，長期來看國內股市殼資源還是非常稀缺，未來優質殼資源的價值將會進一步體現。”莫海波稱。

　　與此同時，並購重組的通過率也在大大下降。今年6月以來，證監會發審委累計審核了包括天晟新材、高升控股、暴風集團等16家上市公司的並購重組，其中僅堅瑞消防、好想你和江蘇吳中獲無條件通過，暴風集團、天晟新材和九有股份3家公司被否，6月份證監會並購重組過會率跌至81.25%。

　　證監會官網披露，截至6月17日，正在排隊的並購重組項目有145個，不少被標注了“審慎審核”。南都記者孫銘蔚趙毅