上市公司重組借殼風生水起，一些不符合標準條件的公司試圖瞞天過海，規避重組上市認定標準，另有一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫。為了將兩市忽悠式重組徹底取締，證監會昨天發佈《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見。市場分析認為，此舉有利於股市上“僵屍企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。
A聚焦
■發佈
重組管理辦法開徵意見
本週五，在證監會召開的例行發佈會上，證監會就修改《上市公司重大資産重組辦法》向社會公開徵求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之後的又一次修改，重點是進一步規範市場俗稱的“借殼”上市行為。
據了解，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支援通過並購重組提升上市公司品質，引導更多資金投向實體經濟。為此，《重組辦法》在強化資訊披露、加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。
記者注意到，就在上週末召開的2016陸家嘴論壇上，證監會副主席姜洋就曾表示，證監會將積極推進並購重組市場化改革，強化市場的優勝劣汰功能，加強對忽悠式重組、跟風式重組等監管，引導上市公司規範運作，老老實實做好主業。
抑制“炒殼”三大亮點
據了解，在抑制炒殼方面，本次重組管理辦法修訂有三大亮點。
首先，完善重組上市認定標準，紮緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資産規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。
第二大亮點是，完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。重組辦法取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。
第三，按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資産評估等仲介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。
據了解，在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改後的《重組辦法》發佈生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。
B其他發佈
■熱點回應
今年擇機啟動深港通
連日來，市場對深港通將於近期推出的呼聲十分高漲。對於深港通的最新進展，鄧舸昨天表示，今年《政府工作報告》提出“適時啟動‘深港通’”。滬港通試點已取得成功，實踐證明境內交易所與香港交易所之間建立連接機制，有利於投資者更好地共用內地與香港經濟發展成果；有利於促進內地資本市場開放和改革；有利於深化內地與香港金融合作。
目前，兩地證券監管部門以及深交所與港交所之間，正在密切合作，推進“深港通”各項準備工作，待相關監管規則與技術準備就緒後，今年將擇機開通。
>>解讀
提高並購重組品質
對於此次上市公司重大資産重組管理辦法修訂的意義，證監會新聞發言人鄧舸表示，規則完善後，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過正常的並購重組提高品質、推動行業整合和産業升級。
與此同時，規則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助於強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利於股市上“僵屍企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。證監會將結合併購重組資訊披露的特點，切實加強事中事後監管。對重組資訊披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。
保護投資者權益
武漢科技大學金融與證券研究所所長董登新表示，市場發展不斷對監管機制提出挑戰，管理層嚴把重組上市準入門檻，總體上看，本次修訂體現了監管部門維護市場“公開、公平、公正”的決心。
董登新表示，通過立足於並購重組基礎性制度建設，切實加強上市公司監管，提高資訊披露品質，可以起到嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，投資者特別是中小投資者的權益將得到更充分的保障。
■IPO動態
證監會核發7家企業IPO批文
6月17日，證監會按法定程式核準了7家企業的首發申請，上述7家企業的籌資總額預計不超過88億元。
新獲批的7家公司包括上交所2家，分別為江蘇銀行股份有限公司和海南海汽運輸集團股份有限公司；深交所中小板2家，包括山東豐元化學股份有限公司、廈門吉宏包裝科技股份有限公司；創業板3家，分別為廣州市愛司凱科技股份有限公司、蘇州世名科技股份有限公司、科大國創軟體股份有限公司。
首次公佈IPO終止審查企業名單
證監會昨天公佈了2016年1至5月發行人主動撤回首發申請、證監會終止審查的17家首發企業名單。值得注意的是，這是證監會首次專門集中公佈終止審查首發企業相關情況。
本次公佈的17家終止審查企業，多數是由於存在影響發行條件的具體事項而主動申請撤回，審核中關注的主要問題包括五類：一是部分股東、董事受讓股份的資金來源不清，股權權屬不清晰；二是收入、利潤與同行業上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；三是報告期業績大幅下滑，少數企業甚至出現虧損；四是大額資金週轉、資金往來行為未在招股説明書中披露，資訊披露不完整；五是申請文件出現多處業務數據差異和差錯，資訊披露不一致等。
據了解，證監會今後將每個季度定期公佈一次終止審查企業名單及審核中關注的主要問題。
■案件通報
欣泰電氣欺詐發行 仲介機構被調查
近日，證監會完成了對遼寧丹東欣泰電氣股份有限公司（簡稱“欣泰電氣”）涉嫌欺詐發行及資訊披露違法違規案的調查工作，依法向欣泰電氣及相關責任人出具了《行政處罰和市場禁入事先告知書》。
認定IPO存在欺詐發行
初步認定，欣泰電氣在申請首次公開發行股票並在創業板上市時存在欺詐發行行為，上市後披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。相關擬處罰資訊由欣泰電氣披露後，市場高度關注，評價積極。
對此，鄧舸昨天表示，欺詐發行突破誠信底線，無視法律權威，作為證券市場最為嚴重的證券欺詐行為之一，從來都是各國監管機關執法監管的重點。欺詐發行嚴重侵害投資者合法權益，證監會對此類違法違規行為一直保持高壓態勢，依法嚴厲查處。
仲介機構相繼被調查
受欣泰電氣欺詐發行的拖累，三家仲介機構也相繼被調查。就在4月15日，證監會專門部署了對欣泰電氣審計機構北京興華會計師事務所有限責任公司的立案調查。
隨後在4月21日，對欣泰電氣申請首次公開發行股票的保薦機構興業證券啟動初步調查程式，並已根據調查掌握的情況轉入正式立案調查。
與此同時，證監會還對欣泰電氣申請首次公開發行股票的法律服務機構北京市東易律師事務所正式啟動立案調查的行政執法程式。
對此，鄧舸表示，資訊披露、欺詐發行類案件，涉及違法主體類型眾多、違法行為持續時間長、造假手段複雜隱蔽，發行人和相關仲介機構需要依法承擔相應的責任。證監會將本著“絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責任”的原則，充分行使和發揮行政、自律組織的職權職能作用，嚴格追究、推動落實案件責任人應當承擔的行政、刑事和民事法律責任，對相關仲介機構的違法違規行為，將依法堅決予以查處，全面追究責任。
一旦正式認定欣泰電氣欺詐發行或仲介機構未勤勉盡責，證監會將依法對欣泰電氣或仲介機構作出處罰。
據了解，繼遭到證監會立案調查之後，昨天，興業證券雪上加霜，收到了上交所問詢函，要求公司核實並披露立案調查對公司的影響情況，包括但不限于暫停保薦及財務顧問業務、相關賠償責任對公司經營和業績的影響等，並就上述事項進行風險提示。
此外，還要求公司密切關注證監會立案調查的進展情況，並及時履行資訊披露義務。上交所要求公司于6月21日之前，將對上述問題的回復向投資者披露，同時以書面形式回復上交所上市公司監管一部。
或成首家創業板退市公司
根據深交所《創業板股票上市規則（2014年修訂）》相關規定，公司因欺詐發行受到證監會行政處罰，交易所將暫停公司股票上市。
因此，證監會一旦認定欣泰電氣欺詐發行並作出行政處罰，深交所將依法履行退市工作職責，啟動欣泰電氣後續退市程式，欣泰電氣也將成為首家創業板退市公司。
對此，鄧舸表示，證監會將把落實投資者保護的各項工作放在首位，從案件查處和投資者保護雙重目標定位出發，多措並舉，多元化解，支援投資者依法維權，保護投資者合法權益。按照依法監管、從嚴監管、全面監管的工作要求，通過全方位監管執法，有效維護市場運作秩序，夯實市場運作基礎，促進資本市場健康發展。有關案件查處進展情況，將及時向社會公佈。
京華時報記者 敖曉波
(責任編輯：羅伯特)
