重組標的業績承諾飆升天神娛樂遭問詢

2016年06月17日07:38 新華網

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　　標的資産高業績承諾以及高溢價收購帶來的鉅額商譽等問題繼續受到監管部門重點關注。深交所16日發出問詢函，重點關注天神娛樂擬44.18億元收購幻想悅遊93.54%股權、合潤傳媒96.36%股權中産生約41.22億元商譽，以及兩標的公司業績承諾額較當前業績大幅躍升背後的兌現和補償風險。

　　回溯天神娛樂本月初披露的重組草案，公司擬收購資産之一的幻想悅遊在2014、2015年分別實現凈利潤5686.02萬、7842.65萬元，但交易對方承諾，幻想悅遊2016年至2018年扣非凈利潤分別應達2.69億、3.5億、4.37億元。就此，深交所要求天神娛樂結合行業情況、標的公司業務開展情況、遊戲産品未來三年的預計流水或儲備的訂單情況等補充説明業績承諾的合理性。

　　同時，深交所還特別關注了業績補償承諾的相關情況。據公告，本次交易中，幻想悅遊和合潤傳媒的業績承諾方對天神娛樂實施業績補償的上限分別為10.56億、2.10億元，分別為兩家標的公司本次交易對價的28.73%、29%。深交所要求天神娛樂説明該業績承諾安排是否能充分保障上市公司及其他投資者的利益，並要求提示相關風險。

　　此外，據天神娛樂與幻想悅遊原股東簽訂的業績補償協議，若幻想悅遊未完成業績承諾，其業績承諾方可以選擇先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償，仍不足的部分由其以現金補償；或選擇先以現金補償，不足部分以對價股份進行補償。

　　對此，深交所要求天神娛樂補充説明該補償方式的合理性，並明確當業績承諾方與上市公司就補償方式出現分歧時的解決方法。

　　幻想悅遊前後估值存在差異的情況也被深交所注意。草案顯示，幻想悅遊2015年7月第四次股權轉讓時估值為24億元，2015年11月股權增資時自身估值增至30億元，本次重組中的估值則達到39.3億元。天神娛樂在草案中分別對幻想悅遊的兩次估值增長解釋為“遊戲發行及運營業務實際運作情況比2015年7月的預測已經有更好的表現”及“遊戲發行及運營業務已更加紮實，儲備的知名遊戲資源數量更豐富”。

　　深交所就此要求天神娛樂進一步結合幻想悅遊的遊戲發行及運營數據、儲備的海外地區獨家發行和運營的遊戲産品等，説明本次交易估值與此前存在差異的原因及合理性。

　　除上述問題外，深交所還關注了幻想悅遊海外遊戲發行業務的收入來源。草案顯示，幻想悅遊海外遊戲發行收入主要來源於一款名為《神曲》的産品。2014年和2015年，該産品佔幻想悅遊的遊戲業務收入的比例高達95.65%和90.05%。

　　基於該情況，深交所要求天神娛樂結合《神曲》的生命週期，説明單一遊戲依賴是否會對幻想悅遊未來業績造成重大影響及風險，並要求詳細披露該産品在自主運營和聯合運營兩種不同模式下的收入確認及成本結構方式，以及兩種模式的收入和成本的具體金額和比例等關鍵數據。

　　高業績承諾帶來高溢價，由此也將在收購完成後使上市公司增添鉅額商譽，對此，深交所在問詢函中指出，截至2015年末，天神娛樂資産表上的商譽賬面餘額已達36.64億元，而本次交易完成後，預計公司還將繼續確認商譽41.22億元。由此，交易所要求天神娛樂補充披露重組完成後商譽金額佔公司總資産及凈資産的比例，並説明是否存在大額商譽減值風險以及公司擬採取的應對措施。（王子霖）

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