雲峰20億債券違約調查：關鍵財務數據失真誰之過？

　　銀行間債市私募債“15雲峰PPN003”和“15雲峰PPN005”自今年1月底發生本息實質性違約後，至今已過去4個多月。但是，關於償還本息的討論，至今仍無進展。

　　根據雲峰集團的前實際控制人綠地集團的2015年上半年財報，截至2015年6月末，雲峰集團的凈資産僅有3.5億元，這與上述兩期債券的主承銷商浦發銀行提供給投資人的數據相差14倍，資産負債率也高達99%。

　　“如果雲峰集團公佈的財務數據與綠地集團披露的一致，雲峰的債券是根本發不出來的。”一券商投資人稱，“我們也是在債券違約後才發現兩邊數據不一樣的，到底哪一方公佈的是真正準確的，我們也不得而知。”

　　截至目前，債券實質性違約之後，最鬱悶的要屬債券持有人。面對毫無進展的持有人會議，追討投資本金也是遙遙無期。

　　會計師所將受處分

　　上海雲峰（集團）有限公司在2014年～2015年間，共發行過7期非公開定向債務融資工具（PPN)，規模共計66億元。截至目前，除了上述的兩期債券本息違約外，另有兩期債券已利息違約。

　　雲峰集團由於債務規模大、涉及投資者範圍廣，很可能引發局部的金融風險，一直備受關注。此前，該集團已于4月13日受到交易商協會公開譴責的自律處分。證券時報記者了解到，隨著交易商協會對雲峰集團違約事件調查的持續深入，近期將公佈為綠地集團提供審計服務的瑞華會計師事務所的自律處分結果。

　　瑞華會計師事務所為何會牽涉其中？是因為其為綠地集團提供的2015年半年報財務數據，與雲峰集團的同期數據嚴重不一致。知情人士透露，在交易商協會的調查過程中，瑞華會計師事務所以“未經綠地方面同意”為由拒絕提交底稿。

　　一位雲峰債券持有人給記者提供的雲峰集團2015年上半年年報顯示，截至2015年6月末，雲峰集團合併資産負債表中總資産247.4億元、總負債197.7億元。也就是説，彼時雲峰集團的凈資産達49.7億元，資産負債率79.9%。

　　而根據綠地集團的2015年上半年財報，截至2015年6月末，雲峰集團的凈資産僅有3.5億元，這與主承銷商提供給投資人的數據相差14倍，資産負債率也高達99%。

　　“雲峰集團2015年上半年財報顯示，當時雲峰的資産負債率不及80%。但是，在我們買了這期債券也就一個多月後，綠地集團就發佈公告解除對雲峰集團的股權託管；幾乎同期，主承銷商告訴我們雲峰集團的資産負債率突然飆升接近100%，詢問我們是否行使提前回售權利。至此，我們一查綠地集團同期財務報表才發現，兩邊公佈雲峰集團財務數據嚴重不一致。”上述債券持有人説。

　　關鍵財務數據偏差大

　　據了解，“15雲峰PPN005”是2015年9月17日發行，與“15雲峰PPN003”一樣，兩期債券都設有保護條款，即當發行人的資産負債率達到85%以上，債券持有人有權行使提前回售權利。

　　“如果雲峰集團的財務數據與綠地集團披露的一致，雲峰的債券是根本發不出來的。作為投資人來説，我們一開始是無條件相信主承銷商提供的發行材料，所以自己是不會去對比發行人母公司公佈的財報數據，這本是主承銷商和會計師事務所盡職調查的職責。我們也是在債券違約後才發現兩邊數據不一樣的，到底哪一方公佈的是真正準確的，我們也不得而知。”一券商投資人稱。

　　值得注意的是，且先不論雲峰集團和綠地集團公佈的兩份“雲峰集團半年報”數據哪一方真實，根據後來雲峰集團2015年三季報，截至去年9月末，雲峰集團資産負債率接近100%。對比前後兩份財報，雲峰集團在短短一個季度內資産負債率飆升，財務狀況迅速惡化。

　　據了解，綠地集團是在去年10月27日單方面發佈公告解除對雲峰集團的託管協議，彼時也應是三季報的公佈期。但自綠地集團公告後，雲峰集團的三季度財務數據就延遲發佈，投資人直到今年初才拿到雲峰集團去年的三季報，而雲峰集團去年年報仍然沒有公佈。

　　“如果三季報的數據是真的，雲峰集團對於違約的債券是沒有償還能力的。”上述券商投資人説，“這也就説明，雲峰集團披露的半年報數據是失實的。”

　　？股權託管可隨時解除？

　　多位投資人向證券時報記者反映，在雲峰集團債券違約的整個事件中，除了發行人本身，雲峰集團的前實際控制人綠地集團、上述雲峰債券主承銷商浦發銀行都應對債券違約負有責任。

　　對於綠地集團來説，即便此前其對雲峰集團有股權託管協議，但這個協議是否可以隨便單方面解除值得質疑。多位投資者表示，如果股權託管協議可以毫無期限約束，可以單方面隨時解除，那麼綠地集團此前是否真正算是雲峰集團的實際控制人？

　　“相比公司運營過程中伴隨的信用風險，國企任意的資産劃轉和灰色的股權結構，也是造成資本市場系統性風險不可忽視的隱患。”上述券商投資人説，“目前已經出現的不少債券違約也是因為這類情況。”

　　有投資人表示，如果浦發銀行提供的雲峰集團發行材料真實準確，雲峰集團的經營狀況和財務情況都是比較正常的，不會出現後續的債券違約。之所以最終違約，導火索就在於綠地集團突然單方面將雲峰“甩包袱”，導致銀行紛紛對雲峰抽貸、惜貸，並凍結其銀行賬戶，雲峰集團一時出現流動性危機，再加上債券持有人紛紛擠兌，行使提前回售權利，最終導致債券違約。

　　綠地集團或許事後也沒想到，隨著雲峰違約事件的發酵，自身的信用狀況也受到牽連。據了解，目前監管部門已暫停綠地集團在資本市場的再融資計劃和公司債的發行申請。

　　主承銷商有什麼責任？

　　記者獲得的一份浦發銀行提供給投資人的《補充盡職調查報告》顯示，截至2015年8月24日，雲峰集團本部貸款、票據貼現、銀票、信用證五級分類均為正常。但一份《雲峰集團關於資産查封、貸款逾期及重大資産處置等重大事項的披露公告》中顯示，自2015年6月開始，公司及其下屬子公司由於銀行授信難以續用、流動資金緊張，導致部分貸款陸續逾期。其中，光大銀行瀋陽分行一筆于2015年6月26日到期的5400萬銀票就出現逾期。

　　此外，《補充盡職調查報告》中明確指出“償債資金來源包括經營活動産生的現金流入、外部融資。極端情況下，預計綠地集團也會給予集團內部資金支援”。

　　“但實際情況是，綠地集團從未表示給予雲峰集團流動性支援。”一位投資人稱。

　　在債券違約之後，浦發銀行按規定組織召開過多次持有人會議。但多位投資人向記者反映，持有人會議毫無實質性進展。

　　“浦發銀行已組織召開了五六次持有人會議，但持有人投票通過的會議決議最終都被拒絕執行，有幾次浦發銀行組織開會時，發行人都不知道開會的議題是什麼。”一位券商投資人稱。

　　根據交易商協會發佈的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》，為定向工具提供服務的承銷機構等專業機構和人員應勤勉盡責。上述專業機構和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應當就其負有責任的部分，承擔相應的法律責任。

　　此外，根據協會發佈的相關規定，“仲介機構應當對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行必要的核查和驗證”。

　　證券時報記者了解到，浦發銀行組織召開的最新一期持有人會議將於本週五在上海舉行。會前已有一些持有人提交了新增議案，包括要求雲峰集團與主承銷商提供所有經過審計的財務報表，公佈雲峰集團歷年股東分紅情況及詳細的股東名單，以及公佈雲峰集團募集發行PPN所得資金的用途和流水明細。（數據來源：聯合資信評級報 截止日：2015年10月27日）