“忽悠式重組”將受嚴厲監管

　　在近期監管層不斷完善股市基礎制度建設的背景下，滬深兩市新修訂的停復牌新規最快也有望在下周“出爐”。據悉，在即將發佈的停復牌新規中，或將通過分階段細化披露等手段，嚴控以推高股價實現套利等為目的的“忽悠式重組”；而進一步改善上市公司停牌時間過長、停牌隨意性過大等問題也會成為重點。 南方日報記者 郭家軒

　　重組資訊披露可能更細化

　　儘管目前已有的上市公司停復牌規則，在一定程度上已減少了上市公司濫用停牌權力的可能性。但是，隨著近年來國內並購市場異常活躍，以推高股價等為目的的“忽悠式重組”不少，重組並購的失敗案例有上升勢頭。

　　因此，出臺適應市場新的監管需求的停復牌規定已是箭在弦上，而由濫用停復牌引發股價非理性波動的噪音也亟須進一步受到限制。

　　據中國證券報援引上交所有關人士表示，在2015年1月和11月，上交所分別發佈的《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引》和《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知（徵求意見稿）》的基礎上，新修訂的停復牌新規將最快於下周發佈。

　　“上周我們對這兩個規定進行了修訂，並將於下周或者下下周發佈新的停復牌新規，深交所也將同時發佈。”上交所有關人士日前表示。同時，停復牌新規或還會對A股上市公司隨意停復牌、停牌時間過長的問題作出限制。

　　據了解，在即將發佈的停復牌新規中，備受市場關注的“忽悠式重組”將受到嚴控。以往出現的類似案例或將受到嚴厲監管：公司在公佈重組預案並復牌後股價大幅上漲，大股東等相關方借機減持，隨即宣佈重組失敗的“忽悠式重組”。

　　業內人士表示，這種隨意停復牌、“忽悠式重組”的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還有內幕交易的風險。

　　對此，停復牌新規將通過分階段細化披露等手段加以嚴控。據上交所有關人士表示，如果上市公司因涉及重大資産重組進行停牌，那麼第一個月它需要披露重組標的的行業類型，如果第二個月和第三個月繼續停牌，那麼需要進一步披露重組標的的具體情況。

　　“如果復牌後換了一個重組標的，那我們就要回溯它當初披露的重大資産重組進展情況是否準確以及是否實際執行，如果有問題會採取相應的監管措施甚至稽查措施。同時，對於事前監管，我們可能還會對停牌重組前的股東變動情況、前四大股東的情況有相應的監管要求。”上述人士表示。

　　有利於保護投資者權益

　　一般而言，對於上市公司停牌申請，目前滬深交易所採取的都是“申請即辦理”的做法。但交易所也清楚的認識到，上市公司這一權利與投資者的交易權乃至整個市場秩序高度關聯，需要謹慎行使，接受必要的限制和監管。

　　上交所此前曾明確指出，有些公司停牌時既不履行必要的內部決策程式，也未明確披露停牌事由和復牌時間，停牌期間的資訊披露也較為含糊和籠統，公司和控股股東濫用停牌也時有發生。對於這類行為，進一步強化規則的執行，加大事中乾預和事後處罰的力度，十分必要。

　　南方日報記者統計發現，2016年以來，僅上交所就發出了64份針對兼併重組的審核意見函或問詢函；並先後發出近47份監管工作函，要求上市公司充分揭示重大資産重組相關風險，加強停復牌管理並及時履行資訊披露義務。

　　分析人士表示，進一步修訂上市公司停復牌規則，對市場長期來看肯定是利好，尤其是當監管要求充分保護投資者權益，充分發揮市場機制的調節作用，加強發行、退市、交易等基礎性制度建設，切實加強市場監管，提高資訊披露品質，嚴厲打擊內幕交易、股價操縱等行為。

　　事實上，對於即將發佈的停復牌新規，業界也認為是為A股衝關MSCI所做的必要準備。在過去兩年，A股因尚未滿足三大關鍵要求：資本管制、額度分配和收益權分配等條件，暫時未被納入MSCI。目前這些障礙基本都已消除。今年4月份，MSCI在徵詢意見時又提出了新的問題，包括A股公司停牌的任意性、交易所層面關於在境外設立A股相關衍生産品的限制等。

　　隨意停復牌、停牌時間過長是A股長期存在問題，特別是去年股市大調整期間甚至出現了“千股停牌”的現象，這與通行的國際慣例和市場慣例並不相符。很多境外機構非常關注市場流動性問題，隨意停復牌、停牌時間過長會對市場及個股流動性産生很大影響。

　　“從海外市場來看，無論是港交所還是紐交所，在重大事項停牌的規定上，並沒有很大的強制性，而是更多地給予上市公司自主權，一般都表現為臨停。成熟市場上市公司的停復牌更加注重效率和資訊的有效披露。”申萬宏源分析師林瑾分析稱，而即將到來的深港通也在倒逼管理層通過出臺相應的政策，來規範A股市場的停復牌。此次滬深交易所停牌新規做出調整後，或將改善這一問題，進而為A股被納入MSCI新興市場指數掃清一大障礙。