日前，三聯商社發佈收購草案，公司擬通過非公開發行股份及支付現金方式，購買浙江德景電子科技有限公司（下稱“德景電子”）全部股權；並向國美控股、紫光展銳和三邊貿易發行股份募集不超過9億元配套資金，用於嘉興研發中心、嘉興智慧終端製造中心等項目，以及支付現金對價和補充流動資金等。

　　三聯商社花重金收購德景電子，意在轉型手機業務。三聯商社董事長何陽青曾對媒體表示，三聯商社9億元所購得的德景電子“不是代工廠”，後者在上海、深圳均有研發部門，其研發內容具有前瞻性，三聯與其重組主要因德景具備“研發、設計、生産等領先水準。”

　　不過，中國經濟網記者注意到，截至2015年9月30日，德景電子及其子公司共擁有6項專利。其中有3項專利是在2014年後才取得的。

　　值得注意的是，在此次收購中，被三聯商社視為未來轉型方向的智慧安全手機業務，也沒有任何一項已獲得的專利。公告顯示，標的企業的電子安全手機相關專利均處於已申請或實質審查的階段，提交專利時間則處在2014年6月18日至2016年1月4日期間，共8項。

　　此外，截至 2015 年 9 月 30 日，德景電子員工人數為 1719 名，核心技術人員共有4名，佔全體員工的0.23%。

　　一位業內人士對中國經濟網記者表示，手機行業的研發能力與企業的專利權掛鉤。如果企業沒有專利優勢，很難在激烈的手機市場取得一席之地。有數據顯示，截至2015年11月，華為已獲得專利授權38825件。也就是説，德景電子已獲得的專利數量不及華為萬分之二。

　　業績承諾堪憂？ 標的子公司虧損線掙扎

　　三聯商社在此時殺入手機市場，頗令人不解。

　　根據易觀智庫發佈的《中國智慧手機市場預測2014-2017》，中國智慧手機的銷售增長率從2013年的95.5%下降至2014年的22.8%。

　　另外，根據TrendForce最新報告，2015年全球智慧手機出貨量為12.93億部，智慧手機銷售增長率僅為10.3%。根據工業和資訊化部研究院的數據，中國手機的總出貨量2015年同比增長率為14.6%。

　　速途研究院執行院長丁道師曾對媒體表示，如今整個市場競爭核心都體現在了性價比上，這是一個産業走向衰退的標誌。目前仍不斷有手機廠商加入，是因為全球智慧手機還有市場空間，但靠比拼價格、資本實力，在大産業環境放緩的當下已無競爭優勢。

　　在競爭激烈、業績不振的手機市場，德景電子的業績承諾就顯得有些扎眼。根據預案，德景電子全體股東承諾：德景電子2016-2018年實現的經審計凈利潤（扣除非經常性損益後，且不含募集配套資金收益，下同）分別不低於人民幣6000萬元、8000萬元及1億元。粗略計算，德景電子2016-2018年的凈利潤增幅分別為33.78%、33.33%、25%。

　　數據顯示，2015年德景電子的營業收入、凈利潤僅分別較上一年增長3.79%和1.75%至13.48億元和4484.91萬元。而且，德景電子主要産品的整機銷量2015年更是暴跌了42.40%。

　　在草案中，德景電子也表示，國內智慧手機及移動終端銷售市場競爭將愈加激烈。數據顯示，2015年，德景電子的整機、主機板收入佔比分別為57.01%、30.61%，其中整機銷售收入為7.67億元，同比下降14.77%。《證券市場週刊》記者發現，德景電子整機銷售收入下滑主因為銷量的巨幅下跌，2015年其整機銷量為385.54萬部，較上一年下降283.8萬部，降幅達42.40%。

　　2015年，德景電子的主機板銷售收入較上一年增加1.19億元，增幅為40.79%。德景電子錶示，主要係該年度客戶的主機板業務訂單量較大所致，而2015年德景電子主機板銷量僅同比增長0.73%至488.95萬部。因此，2015年德景電子主機板收入大幅增長是主機板價格增長所致。

　　從手機行業來看，功能機到智慧機的紅利期已經過去。

　　此外，中國經濟網記者注意到，德景電子下屬子公司的經營狀況也不樂觀。其中惠州德懇電子科技有限公司成立於2014年5月，目前仍處於虧損狀態，其中2015年1-9月虧損34.35萬元。深圳市榮創泰科電子有限公司也剛在今年扭虧，但在2014年時，公司虧損230.47萬元。

　　不過，對於業績承諾問題，三聯商社曾發公告澄清：對於業績承諾問題，公司重申，根據《利潤補償協議》，德景電子全體股東與公司約定：標的資産2016 年、2017 年和2018 年實現的經審計的凈利潤（扣除非經常性損益後，且不含募集配套資金收益，以下同）不低於6000 萬元、8000 萬元及1億元。同時約定了相關的投資者利益保護機制，如果標的資産在承諾年度實現的實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數，德景電子全體股東應按照其各自現所持有的德景電子的股權比例，就實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數的部分對上市公司進行補償。在補償原則上首先採用股份補償方式，如德景電子全體股東通過本次交易獲得股份的數量不足，應當以現金或上市公司認可的其他方式向上市公司進行補償。

　　三聯商社看重標的研發能力？德景電子僅6項專利

　　三聯商社收購德景電子，到底看重對方哪一點呢？今年1月份，三聯商社董事長何陽青曾對媒體表示，三聯9億元所購得的德景電子“不是代工廠”，後者在上海、深圳均有研發部門，其研發內容具有前瞻性，三聯與其重組主要因德景具備“研發、設計、生産等領先水準。”

　　然而，中國經濟網記者注意到，截至2015年9月30日，德景電子及其子公司共擁有6項專利。這包括攝像裝置及其攝像方法、嵌入式設備及其系統可執行文件分割載入和啟動方法、一種嵌入式設備及其資料檔案下載方法、一種攝像頭模組電路引線、一種手持設備線上調試系統、嵌入式設備。其中有3項專利是在2014年後才取得的。除此之外，德景電子及其子公司還擁有8項主要軟體著作權。

　　值得注意的是，在此次收購中，被三聯商社寄予厚望的智慧安全手機業務，也沒有任何一項已獲得的專利。公告顯示，標的企業的電子安全手機相關專利均處於已申請或實質審查的階段，提交專利時間則處在2014年6月18日至2016年1月4日期間，共8項。

　　與同行相比，三聯商社的專利權數目更是少得可憐。世界智慧財産權組織3月16日在日內瓦總部發佈公報稱，去年向該組織提交的國際專利申請數量創下新紀錄，共達21.8萬件。其中美國仍是申請量最大的國家，而中國增長最快，華為技術有限公司則在企業界蟬聯首位。企業專利申請排名方面，華為以3898件連續第二年位居榜首，美國高通公司和中國的中興通訊分別以2442件和2155件位列其後。

　　有業內人士表示，手機行業專利往往反映了公司的研發能力。專利申請數量並不意味著一家企業在專利上面的積累和優勢，被授權的專利才是可以主張權力的專利財富。並且，在國際領域的專利訴訟案中，都是以海外被授權專利為法律依據點。

　　而在整個2015年度，華為消費者業務全球申請專利達到9000多件，其中獲得國內專利授權2000多件，歐美等境外專利授權1100多件。

　　2015年11月17日，另據《中國品質報》報道，目前華為已獲得專利授權38825件，甚至包括蘋果公司也要向華為交納專利授權費。此外，酷派也在專利申請上下了不少功夫。據報道，截至2014年，酷派已經在手機領域申請了5000多項專利，其中90%以上是發明專利，在手機領域的專利儲備總量接近6000件，擁有的專利技術分佈在雙卡雙待、全網通和資訊安全等領域。

　　即便與手機行業的新貴小米相比，德景電子也遠遠不及。不久前，據《中國智慧財産權報》報道稱，小米雷軍表示，專利是手機行業的遊戲規則之一。國家智慧財産權局統計數據顯示，2015年，小米科技有限責任公司以3183件發明專利申請位列企業發明專利申請受理量排行榜第六位，而其“老對手”珠海格力電器股份有限公司位列該榜單第九位（1981件）。據雷軍介紹，小米公司在專利佈局方面進行了巨大投入，除發明專利外，其2015年PCT國際專利申請量也達到546件，位居國內企業第五位。小米公司在自主創新的同時，還組建了專門的團隊，從世界級公司和相關機構購買專利包。

　　值得注意的是，德景電子2015年的營業收入同比增長3.79%，其研發費用卻較2014年下降了11.57%，研發費用佔營業收入比重也由2014年的3.35%降至2.86%。

　　對此，三聯商社董秘邵傑表示，研發費用下降原因為德景電子2015年將1045萬元研發費用資本化，轉入無形資産。

　　不過，三聯商社的核心技術人員的確屈指可數。中國經濟網記者還注意到，截至 2015 年 9 月 30 日，德景電子員工人數為 1719 名，核心技術人員共有4名，佔全體員工的0.23%。

　　三聯商社愛宣傳、講故事？ 上交所兩度發函

　　因為在重組預案、合作協議中愛宣傳和講故事，三聯商社曾兩度收到上交所的意見函。

　　根據公告，三聯商社股份有限公司（下稱 “公司”）于 2016 年 1 月 28 日收到上海證券交易所下發的《關於三聯商社股份有限公司戰略合作協議有關事項的監管工作函》（上證公函【2016】0122號）（以下簡稱“《監管工作函》”）。

　　《監管工作函》提到，你公司公告中多處提及‘實現整個産業鏈的全面安全可控’、‘提供在全球領先的安全移動智慧終端産品’、‘推動行業標準的建立’、‘全面推動資訊安全産業生態圈建設’等宣傳、廣告類性質的詞句，請予以刪減調整。同時補充披露紫光展訊、德景電子在安全智慧移動終端領域所獲取的核心專利技術，並結合同行業比較，具體客觀説明前述合作方在該領域的技術優勢。

　　而在此次收購中，上交所也曾對三聯商社的並購案提出意見。中國經濟網記者統計，在上交所提出的合計20個問題中，有多達19個“請補充披露”這樣的字眼，對預案中的各種含糊不清或存有疑問之處，刨根問底。

　　上交所指出，預案披露，標的資産在語音加密、數據加密、智慧安全雙作業系統、生物識別技術等方面取得了突破性進展。交易所提出，請公司補充披露標的資産就上述事項取得的相關專利、應履行相關審批、審核程式並與客戶簽訂銷售合同的相關情況；請公司結合行業領先者或可比案例，補充披露公司技術能力、産品週期、市場地位、競爭優勢及可能面對的風險。

　　此外，上交所還要求三聯商業“請補充披露目前對資産置出所做的相應安排，及調整未來管理模式的計劃和方案，請財務顧問發表意見。”針對公司提出的後續擬剝離家電零售資産，主營業務將轉變為智慧移動通訊終端的研發、製造，上交所提出，上市公司目前的經營制度、管理模式和團隊需要隨之作出調整和完善。

　　對此，有投行人士表示，刨根問底確實大幅縮小了公司講故事的空間：“你説你有突破性的技術，那你得和同行比較，最好能有量化的結果。”

　　對於諸多問題，中國經濟網記者曾致電三聯商社相關負責人，但截至發稿前，未收到對方任何回復。（記者臧允浩）