停牌兩個月後，三聯商社(600898)籌劃已久的重大資産重組標的終於現身。公司擬通過發行股份及支付現金的方式，收購浙江德景電子科技有限公司(以下簡稱“浙江德景”)100%的股權。因與控股股東國美電器(00493.HK)存在同業競爭，自2011年起，三聯商社的資産重組就一直箭在弦上，明年7月，便是國美電器承諾解決同業競爭問題的最後期限。

　　那麼，三聯商社本次擬收購的浙江德景是一家什麼樣的公司？本次重組是否和國美電器此前的承諾有關？雖然公司公告中對浙江德景的情況惜字如金，但證券時報記者通過調查發現，浙江德景很可能為一家主營手機及PCBA電路板的企業，且股東層面存在代持現象。此外，浙江德景在工商資訊系統中罕見地披露了2013年、2014年的年報數據，但2014年的數據和2013年相比，出現近萬倍的縮水，令人十分費解。

　　浙江德景存股東代持

　　據公告，三聯商社11月16日簽署的《發行股份及支付現金購買資産之意向書》的交易對方為沙翔和于正剛。其中，于正剛經工商登記持有浙江德景100%的股權，而沙翔目前間接控制浙江德景54%的股權，為浙江德景的控股股東、實際控制人。這一資訊表明，浙江德景在股東層面存在代持的現象。

　　工商資料顯示，浙江德景為一家自然人獨資的有限責任公司，于正剛持股100%。但工商更變資訊顯示，公司在成立之後，股東層面發生過多次變更。

　　2009年初，浙江德景分別由上海德晨電子科技有限公司(以下簡稱“上海德晨”)和上海德晨通信科技有限公司(以下簡稱“德晨通信”)按90%和10%的出資比例設立，最初的董事長、法定代表人為沙翔。但在2010年1月，公司股權出現了更變，自於正剛接手了上海德晨持有的90%股權，同時公司法定代表人、董事長更變為于正剛。

　　然而在2010年11月，浙江德景又一次出現了股權更變，上海德晨接回了于正剛手中的90%股權，公司法定代表人、董事長變回了沙翔。到了2012年3月，公司股東再度生變，于正剛完全接手了上海德晨和德晨通信所持有的合計100%浙江德景股權，而企業類型也隨之更變為一人有限責任公司(自然人獨資)，公司法定代表人、董事長第二次由沙翔更變為于正剛，而這一股東形態與法人代表一直延續至今。

　　工商資訊顯示，上海德晨為一家有限責任公司(外國法人獨資)，法人代表為沙翔，其唯一股東為一家外國企業HEELING INVESTMENTS LIMITED。而德晨通信是上海德晨的全資子公司。

　　雖然浙江德景的股權變更歷史錯綜複雜，但可以肯定的一點是，自然人股東于正剛“不是一個人在戰鬥”，其代表的是以沙翔為首的資本方的利益。

　　對於浙江德景的代持現象，錦天城律師事務所律師肖浩認為，不屬於法律法規所禁止的行為。“常理來講，涉及代持現象的，可以還原後再操作後續的交易行為，若是全額現金收購的話，在充分披露的前提下，可以形式上不還原，並由該一人有限公司的名義出資人承諾若因交易行為造成針對上市公司的任何權利主張，由其承擔損失賠償責任。當然，隱名股東也就是實際控制人若能簽署相關授權文件則風險更為可控。”肖浩表示。

　　不過，由於三聯商社擬採用定向增發及支付現金的方式完成收購，肖浩指出，“如果方案設計存在換股收購的話，因為涉及成為上市公司股東，在現行法律法規及監督環境下，個人覺得應當還原，畢竟相關仲介需要核查是否存在關聯關係、是否構成關聯交易以及交易價格的定價是否公允、合理。”

　　手機製造或為主營業務

　　在三聯商社公告中，除了簡單介紹沙翔和于正剛的情況外，對浙江德景的經營情況只字未提。不過，證券時報記者通過工商資訊公示系統查詢獲悉，浙江德景註冊于浙江省嘉興市南湖區亞太路1052號(嘉興科技城)，營業期限自2009年6月9日開始，註冊資本為7000萬元。公司的經營範圍是：行動通訊及終端設備、手機、電腦外部設備、電腦網路設備、電子電腦整機，印刷線路板組件的研發、製造、加工、測試及銷售；電腦軟體的技術諮詢、技術服務、技術開發、技術轉讓；電腦軟體的銷售；從事進出口業務、貿易經紀與代理服務。

　　證券時報記者注意到，浙江德景並沒有設立官方網站，而通過搜索引擎亦難以搜尋到與該公司有關的資訊。不過，在今年9月3日實達集團披露的《重大資産出售、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》中，浙江德景曾以一種“打醬油”的方式出現。

　　在這份公告中，實達集團披露了其重組方深圳興飛的供應商採購情況。其中，浙江德景分別在2013年和2014年位列深圳興飛供應商首位，採購額分別為4.05億元和3.97元，分別佔深圳興飛當年採購總額的17.37%和11.10%；在2015年1至4月，浙江德景滑落至深圳興飛供應商第二位，採購金額為1.23億元，佔當期採購總額的13.85%。以上採購産品均為PCBA(印製電路板)。

　　除此之外，記者在嘉興政府網站上，發現一篇介紹該公司的網文，文中顯示：“浙江德景電子科技有限公司是嘉興科技城首批引進的科技型企業，是科技城內規模最大的五家企業之一。該企業主要從事以手機為主的行動通訊終端的設計、研發、總裝，産品有雙模、多模、3G等各種制式的手機。2012年該企業銷售收入6.47億元，2013年1～6月增長到8.37億元，預計2013年銷售可達15億元。”

　　雖然浙江德景的經營範圍中並未明言哪一項産品為公司主營業務，但從上述資料來看，該公司可能主營手機及PCBA産品。

　　2014年財報驚人縮水

　　在工商資訊網站上，浙江德景向浙江工商局報送的2013年、2014年企業年報亦對外公開，且罕見地披露了財務數據。不過，相比該公司2013年的財務數據，其2014年的數據出現大幅縮水。

　　2013年年度報告顯示，浙江德景從業人數為419人，旗下擁有一家全資子公司深圳市榮創泰科電子有限公司(以下簡稱“榮創泰科”)。截至2013年底，公司資産總額為6.88億元，凈資産1.27億元，全年營業總收入為15.21億元，實現利潤總額3258.64萬元，凈利潤3109.45萬元，當年納稅總額為1932.10萬元。

　　不過，在公司2014年年度報告中，公司的資産層面卻發生了很大變化。截至2014年底，公司資産總額為9.42萬元，凈資産1.46萬元，2014年全年營業總收入19.24萬元，利潤總額0.21萬元，凈利潤0.19萬元，當年納稅總額0.19萬元。而當年公司從業人數為552人。

　　一年之隔，公司的財務數據出現如此大幅縮水，令人費解。不過，證券時報記者同時注意到，浙江德景在2014年新增了一家子公司惠州德懇電子科技有限公司(以下簡稱“德懇電子”)，法人代表同為于正剛，註冊資本為200萬元，股東為浙江德景和自然人淩青，但出資比例並未披露。該公司設立時間為2014年6月4日，經營範圍是：行動通訊終端設備、電腦配件、線路板的技術開發、加工及銷售；電腦軟體的銷售及技術諮詢、技術服務、技術轉讓；貨物及技術進出口。

　　一位註冊會計師向證券時報記者表示，浙江德景2014年年報顯示，旗下有兩家子公司，且註冊資本分別為2000萬元和200萬元，即使公司將旗下資産進行了轉移，其賬面資産中也理應包含涉及上述兩家子公司的“長期股權投資”。但該報告顯示公司總資産僅為9.42萬元，按照正常的財務處理方式，資産不太可能這麼低，當然，也不排除公司在上報相關數據時將單位寫錯的可能。

　　重組或為解決同業競爭

　　對於三聯商社而言，本次資産重組很有可能是其兌現解決同業競爭承諾的一次行動。

　　作為國美係旗下的上市平臺，三聯商社因其主營家電百貨，一直與控股股東國美電器存在同業競爭現象。為此，國美電器在2011年6月28日作出承諾，將在三聯商社恢復上市之日起五年內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題。

　　為達到上述目的，國美電器承諾將對三聯商社進行資産重組，擬採取的方式包括：1.國美電器或其關聯方與三聯商社進行吸收合併；2.三聯商社通過與國美電器、其關聯方或其他第三方進行資産置換等方式將原有業務剝離，建立新的主營業務。

　　值得一提的是，今年4月，國美電器曾提出擬將解決與三聯商社同業競爭的承諾延長履行三年，但這一議案在今年5月的股東大會上被60.84%的高比例反對投票否決。這意味著，國美電器必須在此前承諾的2016年7月25日之前徹底解決同業競爭問題。

　　如今，距離上述承諾期僅剩不足9個月，而本次重大資産重組對於國美電器而言是一次不可多得的良機。分析人士推測，按照本次公告資訊，三聯商社很可能在收購浙江德景的同時，採用資産置換等方式將公司原有家電百貨業務剝離，從而實現主營業務更變，解決同業競爭問題。

　　對於外界的這一猜測，以及浙江德景年報中出現的疑問，證券時報記者多次致電三聯商社證券部，但公司電話一直處於無人接聽狀態。