■本報記者 張 敏

　　在祭出起訴美年健康涉嫌侵犯商業秘密之後，3月10日，愛康國賓又以美年健康及實際控制人俞熔違反反壟斷法，向商務部反壟斷局提交書面舉報。

　　對於愛康國賓的舉報，美年健康相關人士在回應《證券日報》採訪時表示，愛康國賓所述事項與上市公司美年健康無關，公司不予發表意見。不過，美年健康收購慈銘體檢的股份已公告重大資産重組預案，收購事項的推進將嚴格依據法律法規的規定履行所需的各項程式。

　　紛爭再起

　　3月1日，美年健康發佈了發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬以發行股份方式購買天億資管等4名股東持有的慈銘體檢72.22%的股權。慈銘體檢72.22%股權的交易金額約為26.97億元，擬以非公開發行8665萬股股份方式支付，發行價格為 31.13元/股。此次交易完成後，慈銘體檢將成為美年健康的全資子公司。

　　據了解，早在2014年，美年健康就籌劃收購慈銘體檢。據美年健康公告，2014年11 月20日，公司與慈銘體檢的全體股東、慈銘體檢簽訂了《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協議》，此次交易分為兩次完成，其中第一次轉讓股份數約為 3333.33萬股股份，約佔慈銘體檢總股本的 27.78%;第二次轉讓的股份數為8666.66萬股，約佔慈銘體檢總股本的72.22%。其中第一次轉讓股份于2014年12月19日完成。

　　2015年12月7日，天億資管受讓健之康業、鼎暉創投等14名慈銘體檢股東持有的慈銘體檢68.4%股份，並承諾在交易完成後的36個月內注入美年健康。

　　在愛康國賓看來，美年健康和天億資管的實際控制每人平均為俞熔。在完成上述收購交易之後，俞熔便取得了慈銘體檢的獨家控制權。

　　中倫律師事務所張元明表示，按照《中華人民共和國反壟斷法》以及《國務院關於經營者集中申報標準的規定》(以下簡稱“《反壟斷法》”)的要求，參與集中的所有經營者上一個會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣、並且其中至少兩個經營者上一個會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的情況下，需要向商務部反壟斷局進行反壟斷申報。

　　愛康國賓認為，在俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份的交易完成後，俞熔即已取得了對慈銘體檢的獨家控制權，構成了經營者集中。

　　根據美年健康公佈的數據，公司2014年實現營業收入為14.3億元，慈銘體檢2014年營業收入為9.1億元。愛康國賓認為，兩家公司2014年度的中國境內營業額均已超過了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》中規定的申報門檻，“該交易應在俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份交易完成前，向商務部反壟斷局進行反壟斷申報。公司了解，俞熔和美年健康至今未向商務部提交任何關於該次交易的申報，該行為嚴重違反了《反壟斷法》和商務部的有關規定”。

　　市場壟斷之説難定

　　美年健康、慈銘體檢與愛康國賓為中國健康體檢市場中的前三大民營專業體檢機構。然而，美年健康收購慈銘體檢是否會造成行業壟斷也存在爭議。

　　業內人士向記者介紹，國內健康體檢行業的特點是:市場集中度低，行業整合及專業體檢機構拓展市場份額是國內健康體檢行業未來的發展趨勢。目前我國縣級以上體檢機構有7000余家，其中公立體檢機構佔九成。國內健康體檢營收規模前十的體檢機構所佔據的市場份額僅為4.57%，按體檢人數統計的規模前十的體檢機構所佔據的市場份額僅為3.37%。

　　不過，在美年健康發佈的發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案中，公司介紹，此次重組尚需履行的審批套裝程式括“中國商務部作出對經營者集中不予禁止的決定”。

　　據此，愛康國賓表示，已就美年健康及其實際控制人俞熔未經反壟斷審查違法收購慈銘體檢的行為，正式向商務部提交書面舉報。目前商務部反壟斷局已接受了愛康國賓的相關舉報材料。

　　值得注意的是，就在雙方口水戰不斷升級之時，愛康國賓的私有化進程卻一直未有新的進展。對於愛康國賓的再度發難，美年健康直指對方“以非市場行為干擾私有化的進程”，公司將“繼續堅定推進收購愛康國賓的相關工作進程”。