◎每經記者 杜恒峰

　　寶能係距離控股萬科只有7.55個百分點的距離——總股本的7.55%，在此之前寶能係已經花了約400億；而萬科的管理層持股比例卻只有4%多一點，王石去年的工資是1045.6萬元。

　　想要攔住門口的“野蠻人”，僅靠王石和萬科管理層顯然不夠，尋找外部援助正是王石的當務之急。

　　增發多少?

　　激烈空前的“寶萬之爭”，因寶能係咄咄逼人的舉牌而起。僅僅掌握4.14%股權的萬科管理層，情勢危殆。

　　於是，12月18日，在王石向寶能係宣戰不到24小時，再度漲停的萬科選擇了停牌，原因是正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産。

　　以王石為首的萬科管理層，需要發行多少股份？募集多少錢？向誰增發？

　　基本可以確定的是，萬科此次增發，將選擇非公開發行的方式，這樣發行對象的選擇將牢牢掌控在董事會手中。

　　發行價格的確定，自然是越低越好，這樣可以以最少的資金，達到稀釋寶能股權的目的，停牌前20交易日均價的90%是很好的選擇。這一價格為16.42元，而萬科停牌時的價格是24.43元，增發對象有大約48.8%的浮盈空間。

　　在確定發行對象和數量前，需要弄清萬科目前主要股東的實力對比：華潤目前持股比例為15.23%，萬科合夥人持股平臺盈安合夥持有4.14%的股份，劉元生持股比例1.21%——合計持股比例20.58%，三者是長期以來事實上的“盟友”。寶能係目前持有萬科22.45%的股份，暫居上風。

　　從最節省資金的角度考慮，萬科只需要在上述三家股東結盟的基礎上，加上增發股份能佔到增發後總股本30%即可，需要新增發的股數為14.87億股。以此計算，需要的資金為244.26億元——據估算，寶能係增持萬科股份的總開銷已經高達約400億。

　　由於萬科也在港股上市，如果在港股增發，港股較A股折價約21%，則其增發所需資金有望進一步減少。

　　這樣做有其可行性：儘管盈安合夥、華潤、劉元生並未簽署一致行動人協議，但實則關係密切，在面臨寶能係控股威脅的時候，三者結成一致行動人是時局所迫，武漢國資和銀泰係爭奪鄂武商的案例就是最佳參照；採用定向增發，萬科董事會可以掌控增發對象，拿到增發對象“同意在特定時候結為一致行動人”的承諾也不無可能。

　　向誰增發?

　　首要選擇當然是華潤。華潤有財力，且與萬科管理層關係融洽。華潤入股萬科已經十幾年，在經歷多年的連續分紅後，華潤的持股成本極低，從此時參與增發的收益和總的風險來比，沒有其他人能比華潤更佔優勢了。

　　但華潤參與增發的缺點在於，國企決策的鏈條較長，反應相對較慢；另外，此後審議增發的股東大會可能面臨關聯方投票回避的問題，會加大增發通過的難度。

　　增發對象可不可能是安邦？12月份，“寶萬之爭”已趨白熱化，但安邦此時突然殺出舉牌萬科，持股比例達到5%，安邦的選擇足以影響戰局。對萬科管理層來説，通過增發拉攏安邦也有一定可行性：安邦想要繼續增持萬科，二級市場的股價已經很高，風險正在加大，定向增發有一個再度低價入股的機會——在安邦舉牌的幾筆交易中，最大一筆的買入最高價已達到19.75元，超過預估增發價。

　　此外，萬科管理層能否提供更優惠的條件：比如業務上的合作，甚至董事會席位？

　　需要注意的是，萬科管理層推動的增發計劃，僅僅是董事會層面的動作，最終定向增發能否成功，還要看股東大會的投票：寶能係大概率會反對；中小股東現在的倒向並不明確，這從網路社交平臺的言論就可窺見一二；若向華潤或者安邦增發，還面臨關聯方投票回避的問題，會進一步加大增發通過的難度。

　　那現有股東之外的股東？坊間傳言，萬科擬向三家央企增發，其中中糧集團被納入“觀察者名單”。而據媒體最新報道，中糧方面否認將要參與萬科增發。