萬科股權大戰無疑是年底的一場大戲。隨著18日萬科宣佈停牌，市場各方都在等待後戲。多數專業人士認為，此次萬科祭出的大招或是定向增發股份，以稀釋寶能係持有的股權，從而爭取在股權爭奪戰中佔到上風。至於定增股份採取何種方式，則有不同的看法。

　　■ 深圳特區報記者 上官文復

　　向誰定向增發股份？

　　國內最大的會計師所瑞華會計師所合夥人殷建民先生分析稱，萬科公司向管理層定向增發10%股份，有助於化解被收購的困局，這或是目前萬科董事會的最佳選擇。

　　目前華潤持有萬科15%的股權，是萬科第二大股東。如果萬科董事會決定向華潤定向增發股權，在股東大會上華潤不能參與表決，第一大股東寶能係投反對票，定增方案將被否決；如果向中糧集團等增發，作為國企中糧不可能拿現金，可能只能以資産置換，其他機構和個人股東未必支援，定增方案被寶能係否決的可能性較大。只有向管理層增發股份，基金和其他投資者出於維護股價和自身投資利益的考慮，支援的可能性大，寶能係在股東會上投反對票，方案通過的可能性最大。但這樣寶能係在道義上沒有好的説法，因為萬科管理層是無法取代的，與此前寶能係的聲明相衝突。至於萬科管理層能否拿得出足夠資金來定增，應該是不成問題的，因為目前管理層已持有超過4%的股份，這部分股權可以質押，再加上他們的深厚人脈，籌集資金不是難事。

　　如果向萬科管理層定增10%的股份，支援萬科管理層的華潤等一致行動人的可控表決權將超過30%，觸發要約收購條款，這樣收購價格不可控。寶能係及其一致行動人將面臨更大的變數，要取得收購大戰的勝利，將難上加難。

　　當然，如果萬科方面能找到對方的收購行為違規或者收購主體違規的證據，那麼事情可能就變得簡單了。

　　深圳新智達投資公司董事長蘇武康認為，如果定向增發，王石找幫手是可能的，民營企業不願拿錢，國企拿出資金參加增發，沒有説法也不行，用資産置換倒是個選項。至於向管理層定增，不大可能，因為很難籌集這麼多資金。但是，王石和鬱亮在國內企業界有極高的品牌和人脈關係，相信他們能找到好的辦法，柳暗花明。萬科許多樓盤都與大國企合作，募資能力強，找到可進可退的方案，對管理層有利，同時平衡資金方利益，這才是上策。

　　萬科收購案將影響深遠

　　萬科作為中國房地産業龍頭企業，也是中國上市公司的標桿。加上王石帶有鮮明的個人風格和較高的知名度，萬科收購大戰將成為國內矚目的一個案例。

　　萬科收購大戲可能仍將繼續上演拉鋸戰。但不管結局如何，對中國資本市場的影響是巨大的。

　　殷建民表示，此次惡意收購如果成功，對中國資本市場將起到教育作用。中國資本市場應該提高上市公司規範運作，建立防範體系。如果“外來人”收購成功，將改變優質上市公司的平衡結構，給上市公司未來發展增加不確定性。優秀的管理團隊再去這類無控股大股東、可以充分發揮經營能力的公司，可能不願意。惡意收購的成功，將影響優秀的職業經理人團隊的心態。其實阿裏、騰訊都是這種股東分散、管理層有話語權、小股東能發揮作用的公司。如果允許惡意收購行為，管理層多年不計個人股權得失、勤於治理的行為將受到遏制。這對於萬科、招行、騰訊這類優秀上市公司的經營會産生一定影響，至少是心理層面的。這也警醒後來人，在公司上市之前要解決好股權問題，不是優先考慮做強做大，而是先解決好控制力問題。從某種程度上説，王石之前放棄個人股權的做法，是走錯路了。如果沒有這個管理團隊，萬科也許在幾年之內成為一個平庸的公司。所以，萬科收購案例有利於推動監管層立法，對惡意收購行為作出限制。

　　蘇武康認為，萬科品牌好、業績穩定、賬面現金多，加上股權分散，股價低，成為被收購對象，是正常現象。但寶能與華潤的風格顯然不同。寶能公司長期以來透明度不高，資産增長迅速，並且許多收購資金是借來的。隨著國內金融保險制度的發展，原來規模不大的公司，通過保險公司籌集大量資金，收購規模較大的公司或成為其大股東。這類似于美國上世紀八十年代的情況。當時，有的公司發行垃圾債券承諾書，就能募集資金收購大公司股權，控制市值相當於自身十倍乃至幾十倍的大品牌公司。

　　廣東星辰律師事務所合夥人張先生認為，萬科股權之爭的結果取決於雙方背後的力量博弈，遠不是表面上大家看到的商業行為這麼簡單。王石是個做乾淨生意的範本，目前暫居下風。應該來説，王石對自己的進退得失看得很開，但王石上周的表態，讓自己毫無退路，並且賭上自己的一世清譽，實在令人費解。也許，現在才是大戲剛剛開始。