圍繞山水水泥（000691，HK）各方上演的收購爭奪戰正步入高潮，在這場收購中的原管理層張氏父子已經落入下風，爭奪戰在央企中國建材與臺企台灣亞洲水泥和天瑞集團之間展開。儘管天瑞集團已經成為山水水泥第一大股東，但其在試圖改選山水水泥董事會的股東大會上卻屢次以失敗告終，原因是遭到央企中國建材和台灣亞洲水泥數次聯手阻擊。

　　記者獲得的資訊顯示，中國建材和台灣亞洲水泥之所以聯合起來共同抵制天瑞集團入主山水水泥，是擔憂天瑞集團掌控山水水泥後掏空山水水泥；數年前天瑞集團收購後被指“掏空”香港另一家上市公司天元鋁業（原股票代碼：08253，HK）就是前車之鑒，作為聯合持有山水水泥高達37%左右股權的兩方對此心有餘悸。

　　“如果收購方是海螺水泥或冀東水泥，這個收購早就成功了，可惜是天瑞，因為大家對天瑞的戒備心太重，擔心山水水泥被掏空，所以央企和臺企聯合起來，共同反對天瑞入主山水水泥。”台灣亞洲水泥董秘辦對記者如此表示。

　　天瑞借山水內亂突襲

　　山水水泥是中國大型水泥企業，2008年在香港上市，也是中國首家在香港紅籌股上市的水泥企業。

　　從2001年開始，原濟南山水集團有限公司管理層和職工共同出資成立了一家平臺公司，陸續合計有3947人參與持股計劃，2004年山水集團完成了國有企業的整體改制，上述平臺公司收購原濟南山水集團有限公司的資産，之後引進了國際財務資本，2008年山水水泥在香港聯交所上市。

　　在操作香港上市之前，山水水泥的管理層張才奎、李延民、董承田、王永平等9人作為登記股東，在香港設立中國山水投資有限公司(簡稱“山水投資”)。源於香港資本市場的慣例，張才奎等人在英屬維爾京群島成立信託，以受託人身份管理3940人的出資權益。目前，在山水水泥發行股份當中，山水投資持有25.09%，原為山水水泥第一大股東。

　　2010年，山水水泥原董事長張才奎卸去總經理職務，由其子張斌接任總經理並開始實行內部改革，導致其與多名高管的矛盾直接爆發。2013年初，時任山水水泥副總經理的董承田等5人幾乎同時提出辭職，隨後，上述辭職高管開始聯合部分職工開始維權，稱張才奎侵佔職工權益，2014年11月，山水水泥前部分高管和職工將前董事長張才奎起訴到香港高等法院，認為上市前的信託計劃侵吞了員工股份，向法院申請“禁制令”和“接管令”。今年5月20日，香港法院做出裁定，將山水投資部分事宜轉由安永會計師事務所託管。

　　在山水水泥內亂之際，同樣于香港上市的河南水泥企業中國天瑞水泥關聯企業今年4月發動突襲，通過大宗交易以及在二級市場上掃貨成為山水水泥第一大股東。4月16日，中國天瑞水泥發佈公告稱，“公司董事會主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團已收購山水水泥9.51億股，佔其股本的28.16%，成為山水水泥第一大股東。”正是由於天瑞集團的連續增持，導致山水水泥公眾持股數量少於聯交所規定的25%的底線並觸發停牌。

　　央企臺企聯手抵抗天瑞

　　天瑞突襲成為山水水泥第一大股東後，開始聯手山水水泥的“維權派”開始謀求控制山水水泥董事會，但該行為遭到其他主要股東的強烈抵制。

　　記者查閱的山水水泥披露公開資訊顯示，至目前，天瑞集團通過其關聯方持有公司28.16%的股權，位居第一大股東地位；山水投資持有公司25.09%股權，位居公司第二大股東；亞洲水泥持有公司20.90%股權，位居第三大股東；第四大股東為中國建材，持股比例為16.67%；公眾持股比例僅為9.18%。

　　亞洲水泥是總部位於台灣的台資企業，在大陸擁有多家水泥企業；中國建材則是國資委管理的中央企業。

　　6月18日，天瑞向山水水泥提出召開股東特別大會的要求，公告顯示，天瑞要求罷免除非執行董事李冠軍以外的全部董事。但是，天瑞提名的5位董事候選人全部在7月29日的股東大會中遭否決。

　　9月2日，天瑞再次向山水水泥提出要求召開股東特別大會，提議罷免包括張才奎、張斌在內的六名董事，同時提名來自天瑞的五名管理層加入董事會，其中包括天瑞集團董事長李留法、中國天瑞水泥行政總裁李和平等。10月13日，山水水泥股東特別大會在香港召開，會上，由天瑞提出的罷免現任董事的諸項決議中，罷免張斌、曾學敏和沈平的董事職務三項決議案均未獲通過；同時，罷免張才奎、李長虹和吳曉雲的決議案則獲通過；但是天瑞此前提名的五名董事均未獲委任，中國建材與臺企台灣亞洲水泥委派的董事當選進入山水水泥董事會。

　　記者從中國建材方面獲悉，天瑞的兩次更換山水水泥董事會的提案之所以能夠均被否決，是因為中國建材和台灣亞洲水泥的聯手反對。

　　除了在山水水泥特別股東大會上聯手合作反擊天瑞集團之外，在8月12日，中國建材公告稱，台灣亞洲水泥董事會及中國建材董事會同意，擬對山水水泥股份做出要約收購，以收購山水水泥已發行股本內之全部發行流通在外股份。

　　對於入主山水水泥被央企和臺企聯手反對一事，天瑞水泥對記者表示：收購山水水泥是天瑞集團的事，跟天瑞水泥沒關係。天瑞集團則未回應記者的採訪。

　　天元鋁業的“前車之鑒”

　　數年前，天瑞集團收購香港另一家上市公司天元鋁業（原股票代碼：08253，HK）後，天元鋁業開始醞釀再融資並與天瑞集團發生一些列關聯交易，天元鋁業用鉅額現金換回的是天瑞集團一些臨近淘汰的資産，最後天元鋁業停産並被退市。作為持有山水水泥高達37%左右股權的中國建材和台灣亞洲水泥擔憂這一幕發生在山水水泥身上。

　　中國政法大學教授譚秋桂認為，天元鋁業是個典型的上市公司被大股東“掏空”的例子。港交所創業板上市委員會在天元鋁業退市前認定：天元鋁業最後實際為空殼上市公司。2015年8月，港交所公告稱，天元鋁業被取消H股上市公司地位。

　　天元鋁業原為“三門峽鋁廠”，成立於1958年，2004年在香港H股上市，曾是三門峽市的支柱國有企業，2006年通過改制賣給了天瑞集團，如今落得一個被迫退市、幾近破産的境地。

　　綜觀天瑞集團入主天元鋁業的前後運作，似乎可以用“託管入場——低價收購——增發籌資——套現離場”這樣一個鏈條來總結。巨虧之後，天元鋁業資産蒸發，天元鋁業成了天瑞集團的“棄子”。

　　2005年8月，剛上市不久的天元鋁業委託給天瑞集團經營，天瑞團隊接管天元鋁業，一年後的2006年10月，天元鋁業公告：天瑞集團將以1.23億元現金代價，收購天元集團所持天元鋁業的67.02%股權。

　　在天瑞集團獲得天元鋁業的控股權後，天元鋁業開始醞釀再融資，但在2007年10月和2008年7月的兩次增發都以失敗告終， 2009年8月28日，天元鋁業第三次啟動融資，這一次其改變了前兩次增發的模式，而是採取了“配股”的模式：上市公司既有股東之中，每5股配7股，配股價為0.12港元/股（內資股折算成人民幣0.106元/股）。根據比例，H股配股8.4億股、內資股配股19億股，H股配股的融資額大約1億港元，內資股配股的融資額大約2億元。由於配股的價格大大低於當時0.3港元/股的市價，而且既有股東如果不跟進配股的話，權益將大大稀釋，因此，天元鋁業該次配股得以成功。

　　2009年11月，天元鋁業配股成功，5天后，它發佈了《資産租賃諒解備忘錄》的公告，宣佈從母公司天瑞集團的下屬子公司租賃包括電解鋁廠房設備在內的一批資産，為期5年。根據公告資訊顯示，天元鋁業從天瑞集糰子公司所租用的電解鋁生産線，年産能為12.5萬噸，由天瑞集團從破産的第三方收購而來。半年之後的2010年6月，天元鋁業又公告稱，以7.11億元的代價從天瑞集糰子公司收購這一擬租用的資産。

　　記者查閱《河南省淘汰落後産能工作領導小組辦公室公告》發現，事實上該資産是使用期只有兩年左右的落後産能擬淘汰資産。天瑞集團用即將淘汰的落後産能資産去換取上市公司的現金，其存在套取上市公司利益的嫌疑。

　　記者查閱公開資料顯示，而天元鋁業完成上述資産收購之後，並未充分利用所擴大的産能。收購之前的2009年，其産能為10萬噸，實際産量為6.9萬噸，産能利用率為69%；收購之後的2010年産能擴大到22.5萬噸，實際産量也僅有9.35萬噸，産能利用率為41.56%，産能利用率不但沒有上升，反而大幅下滑。這説明收購來的資産成為閒置資産，上市公司成為埋單人，背後利益受損的卻是廣大中小股東。

　　在天瑞入主天元鋁業後，僅僅通過公開資料即可發現，天元鋁業因欠債遭遇多起訴訟，數額在10億元左右。另外記者調查還發現，天瑞集團利用掌控天元鋁業的便利條件，使得天元鋁業對天瑞集團旗下公司存在鉅額擔保，形成隱形負債。

　　在2010年後，天元鋁業的境況便十分艱難，負債率居高不下，2010年負債率高達90%以上，其2011年中報顯示，資産負債率已經高達94.26%。債務是實實在在的，資産則有可能存在“虛胖”的成分，如果考慮其固定資産“虛胖”的因素，天元鋁業可能已是資不抵債。

　　2012年3月30日，天元鋁業公司H股被暫停買賣，2014年，港交所創業板上市委員會認為：天元鋁業2012年11月中止營運，並處於負債狀況並實際為空殼上市公司。

　　天瑞入主“遺留症”頻繁發作

　　分析天元鋁業的現狀可以發現，天瑞集團通過關聯交易將上市公司天元鋁業的資金抽走實現金蟬脫殼，而鉅額虧損窟窿、高企的負債所形成的“爛攤子”，卻留給了天元鋁業的職工、債權人甚至是地方政府，天元鋁業的資産像冰棍一樣就此徹底“蒸發”。

　　在天元鋁業眾多員工眼裏，天瑞給他們帶來的是有一些列“無奈”：拖欠職工，欠繳社保和住房公積金等；工資是在過去的九年裏工資被拖欠成家常便飯，“天瑞集團入主天元鋁業以來，工資正常發放的月份屈指可數”。

　　2015年9月，天元鋁業再次非正常停産，企業對員工的説法是“停産檢修”，天元鋁業辦公室向記者證實：公司確實停産了，恢復生産的日期尚不確定。而在員工眼裏，企業隨時可能“倒閉”，他們已經累計有幾個月的工資未領到。

　　記者從河南省社保查詢系統查詢到的數據顯示，到今年11月，天元鋁業欠繳職工養老保險費用高達3000多萬元，滯納金高達2600多萬元。另外，從天瑞集團入主天元鋁業後，天元鋁業幾乎未給職工繳納住房公積金。

　　天瑞集團入主天元鋁業，操作不規範留下的涉及職工權益的改制“後遺症”，九年裏也一直如影隨形，成為三門峽市政府不得不面對的最大不穩定因素。由於遺留問題頻繁發作，三門峽市不僅屢次動用財政資金兜底解決一些棘手問題，還成立專門的聯合工作組，週旋其中，在事實上扮演著“擦屁股”的角色。

　　多位天元鋁業退休工人，至今還在不斷給三門峽市市長寫信，反映天元鋁業因拖欠供電公司電費導致停水停電無法正常生活等問題。

　　不僅天元鋁業的職工工資經常被拖欠，天瑞集團旗下的水泥企業的工人工資也經常出現拖欠的情況。截至今年10月20日，記者調查發現，位於遼寧省的營口天瑞、大連天瑞數、威啟天瑞、誠興天瑞、遼塔天瑞等數家天瑞旗下水泥企業的也存在拖欠工人工資的現象。(特約撰稿人 王文志）