■ 談股論市

　　當前“非法私募”之所以過於猖獗，其根本原因就在於他們對本輪A股牛市預期收益的過於樂觀，但是，如果未來牛市發生較大幅度的回調乃至牛轉熊，那麼也是意味著對當前普遍依賴杠桿使用的合規私募，以及其他非合規機構，將會構成較大的系統風險。

　　日前，北京市正在進行一場全市範圍內的打擊“非法私募”專項行動，涉及範圍較大，多家機構已被公安機關立案。

　　北京針對“非法私募”的嚴打，或許今年會很快擴大至全國範圍，因為，據證監會新聞發言人張曉軍上周表示，此次專項整治行動除北京證監局、北京市金融局等北京市下轄單位外，中國基金業協會更是作為嚴打整治的首位牽頭方。

　　應該説，面對當前“非法私募”的過於猖獗，證監會在重點清查之後，為確保投資者的財産安全，及時牽頭地方監管部門啟動嚴打，是極有必要的。

　　我國當前的“非法私募”，主要有兩種構成形式：一是機構主體的身份非法，這具體表現為部分未依法登記備案的機構，直接或借用登記機構名義進行非法集資；二是合法機構的行為非法，這主要表現在，部分登記備案機構突破“私募”要義，開始出現變相或直接公開向社會大眾宣傳推介、向投資者承諾保本保收益等違規行為。

　　對於上述“非法私募”的兩種構成形式，“機構主體的身份非法”理所當然應該從嚴整治，這是因為，一則這些非法機構平常均游離于監管之外，故而如果任其所為，很容易造成波及面極大的負面影響，二則從法律層面講，這些非法機構以私募為名募集資金的行為，其本身即為非法集資行為。

　　但是，對於“非法私募”的後一種形式，亦即“合法機構的行為非法”，結合我國私募行業的發展現狀，我們在呼籲對其強化監管的同時，還有必要對其“非法行為”仔細甄別，儘量做到“有管有放”。

　　當然，對於諸如公開向社會大眾宣傳推介、向投資者承諾保本保收益等違規行為，及時啟動嚴打整治是毫無疑問的，因為，這種行為本身已經突破了“私募”範疇，已經變相成為非法集資。可是，對於我國私募投資基金規定的投資者人數限制卻有必要進行調整，當前是“以有限責任公司或者合夥企業形式設立的私募基金的投資者人數不得超過50人，其他私募基金的投資者人數不得超過200人”，否則在嚴格限制推廣形式（連講座、分析會都不允許）之下，我國的“陽光私募”又談何陽光發展，對此，我們有必要借鑒美國證監會（SEC）針對私募行業構建的非排他性安全港，亦即只要是面向獲許投資者，就可以沒有人數限制、或可將人數限制相對放寬。

　　在了解當前“非法私募”過於猖獗，以及登記備案機構激增的深層次因素之下，我們還有必要對私募行業的杠桿使用進行相對限制。事實上，當前“非法私募”之所以過於猖獗，其根本原因就在於他們對本輪A股牛市預期收益的過於樂觀，但是，如果未來牛市發生較大幅度的回調乃至牛轉熊，那麼也是意味著對當前普遍依賴杠桿使用的合規私募，以及其他非合規機構，將會構成較大的系統風險。

　　基於此，在私募基金明確歸位證監會監管即將迎來兩週年之際，面對當前私募行業的種種亂象，及時性的嚴打整治是必要的，但是，除此之外，我們更有必要儘快完善制度設計，以及結合現狀儘快出臺制度性的風險規避措施，如此才能有利於我國“陽光私募”的長遠健康發展。

　　□楊國英（經觀智庫研究員）