剛完成控股股東變更，正在停牌進行資産重組的浙江步森服飾股份有限公司（簡稱“步森股份”：002569）遭遇滑鐵盧：5月14日，步森股份公告稱，公司于5月12日接到證監會調查通知書，因涉嫌違反證券法律法規，根據有關規定，決定對公司並購康華農業事項立案調查。

　　此時距離步森股份終止並購康華農業已過去6個多月的時間，在此期間，步森股份完成了控股股東的變更，並且正在停牌籌劃新的資産重組。

　　5月15日，證監會披露了步森股份被調查的原因，在並購康華農業一事上，步森股份“涉嫌以虛假資訊重組成為證監會第三批專項執法對象。”

　　時隔半年後，步森股份遭到“秋後算賬”，證監會針對前一次資産重組的調查，也使其現階段正在實施的資産重組前景蒙上了一層陰影。

　　被證監會立案調查

　　正滿心期待新控股股東向上市公司注入優質資産的步森股份投資者，遭遇當頭一棒。

　　5月13日晚間，步森股份稱，5月12日，公司接到證監會調查通知書，因涉嫌違反證券法律法規，根據相關規定，決定對公司並購康華農業事項立案調查。

　　2014年，康華農業曾欲“借殼”步森股份上市。2014年8月22日，步森股份披露的資産重組方案顯示：廣西康華農業股份有限公司擬以41.7億元的價格借殼步森股份。

　　重組預案發佈後，步森股份股價連續5個交易日漲停。

　　步森股份發佈的公告顯示，康華農業成立於2008年，是一家從事優質稻等農産品種植及銷售的企業。從收入結構上看，2012年以後，康華農業種植的作物就只有水稻，作為一家農業企業，康華農業的凈利潤率保持在40%。2014年1至4月，康華農業營業收入為9331萬元，凈利潤達5009萬元，凈利潤率為54%。

　　高企的凈利潤率遭到分析人士的質疑。

　　康華農業稱，截至2014年4月30日，其共流轉了13.25萬畝土地，主要分佈在廣西桂林市周邊的臨桂縣、平樂縣、灌陽縣、全州縣和靈川縣。

　　康華農業表示，公司是與農戶直接簽訂的流轉合同。合同規定土地流轉期限為15-20年，最終以農民承包土地最終結束日為準；康華農業每兩年或5年的第一年支付土地流轉金一次，目前所有的耕地全部用於水稻種植。

　　公告中，康華農業將土地流轉定義為：指擁有土地承包經營權的農戶，將土地承包經營權（使用權）流轉給其他農戶或從事農業生産經營的組織或個人。

　　2014年9月15日，經過在廣西桂林半個月的實地調查，新京報發表調查報道《康華農業13萬畝“流轉土地”調查》，揭示了康華農業實際流轉土地和其披露的數據存在差異，並沒有其所宣稱的13.25萬畝。此後，步森股份和康華農業都未就報道中提出的問題作出正面回應。

　　2014年10月27日晚間，步森股份公告稱，公司于當天收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會要求步森股份就相關問題進行書面説明和解釋，並在30個工作日內提交書面回復意見。

　　一個月後，11月27日，步森股份宣佈終止上述資産重組，理由是在重組過程中，步森集團與康華農業及股東産生分歧。

　　直到5月13日晚間，因為並購事項涉嫌違法被調查，康華農業借殼上市一事又一次出現在公眾眼前。

　　涉嫌以虛假資訊重組

　　5月15日，證監會新聞發言人鄧舸披露，步森股份被查是因為其在並購康華農業一事上，涉嫌以虛假資訊重組。

　　證監會同時表示，目前已經安排進場展開全面調查。

　　上海傑賽律師事務所律師王智斌告訴新京報記者：“證券市場很多案件都涉及信批違規，監管部門明確以涉嫌虛假資訊重組進行立案調查的案件並不常見。”

　　2009年，華夏建通科技開發股份有限（簡稱“華夏建通”：600149，現“廊坊發展”）因重大資産重組時置入上市公司資産嚴重不實，被證監會處罰。

　　證監會上海監管局調查發現，公司及其原董事長何強等人存在重組時置入上市公司的資産嚴重不實、長期隱瞞實際控制人身份、大量佔用上市公司資金、虛增2007年度利潤以及未按規定披露關聯關係及關聯交易等違法違規行為，不僅違反證券法律法規，其中部分行為還涉嫌犯罪。

　　華夏建通多位高管人員被證監會行政處罰，原董事長何強被認為犯罪而移交司法機關。

　　上市後業績持續下滑

　　在步森股份並購康華農業的背後，是其糟糕的業績。

　　步森股份主要從事服裝、服飾的設計、製造及銷售，主要産品為襯衫、褲裝、西服、茄克衫等。自2011年上市以來，其主營業務未曾發生過變更，不過其業績卻一路下滑，並在2014年出現首度虧損。

　　2011年至2013年，步森股份凈利潤分別為5109.88萬元、4016萬元和607萬元，下滑幅度不斷擴大。

　　2014年，步森股份實現營業收入4.82億元，下滑25.98%；凈利潤虧損1.03億元，同比下滑1792.27%。不僅下滑幅度進一步擴大，且上市以來首度出現虧損。

　　步森股份在2014年年報中解釋稱，由於公司所處服裝行業的整體形勢不斷惡化，終端市場銷售疲軟，電商衝擊，導致客戶訂單減少，銷量下降。

　　進入2015年，步森股份的業績沒有好轉的跡象：2015年一季度，步森股份營收和凈利潤繼續雙雙下滑。

　　步森股份同時表示，2015年上半年凈利潤預計在－600萬到－100萬之間，繼續虧損。

　　資産重組，股權轉讓，貫穿著步森股份過去一年，並一直持續到現在。

　　恐波及新的重組

　　2月2日，步森股份自開市起臨時停牌，稱“擬披露重大事項”。2月7日，步森股份再度公告稱，接到控股股東步森集團的通知，正在籌劃重大事項。

　　4月1日，步森股份發佈公告稱，步森集團、達森投資于3月30日簽署了股份轉讓協議，其中上海睿鷙資産管理合夥企業(有限合夥)(簡稱“睿鷙資産”)擬協議受讓步森集團持有的4180萬股公司股份，自然人邱力擬協議受讓達森投資、步森集團合計持有的1400萬股公司股份，受讓價格均為20元/股。公司停牌前股價為18.57元。

　　上述權益變動完成後，睿鷙資産成為公司控股股東。

　　上述股權轉讓已于5月5日完成過戶登記手續，同日，步森股份公告，控股股東睿鷙資産正在籌劃與公司相關的重大資産重組事項。

　　滿懷希望等待步森股份重組的投資者，等來的卻是證監會的一紙立案調查書。

　　步森股份于5月20日再度發佈了重大資産重組的停牌進展公告，表示“公司與各有關方正在積極推動本次重大資産重組事項涉及的各項工作”。

　　分析認為，正在進行的資産重組恐受康華農業並購案的影響而無法過會。

　　中國人民大學金融與證券研究所教授顧雷接受新京報記者採訪時稱：“必須等到證監會的正式調查結果出來。如果説步森股份在康華農業並購案中沒有出現違法問題，才能進行新的資産重組；否則，就算步森股份推出了新的資産重組方案，在證監會那裏也是無法通過的。”

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》規定，上市公司發行股份購買資産的，應符合“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形”。

　　5月13日晚間，步森股份同時發佈公告稱，如公司存在或涉嫌存在欺詐發行或重大資訊披露違法行為，公司股票將被深交所實施退市風險警示並暫停上市。

　　剛成為步森控股股東的睿鷙資産，將會承擔前任股東遺留下來的問題。

　　顧雷表示：“一旦被監管部門認定並購康華農業案存在造假行為，而處罰上市公司，睿鷙資産將不得不承擔相關風險。”

　　自2月2日開市起，步森股份停牌至今，期間，滬指從3100點漲至5月22日收盤的4600點。

　　5月22日，步森股份證券部相關工作人員表示，“董秘和證代這兩天一直在開會”，未接受新京報記者的採訪。

　　■ 回顧

　　2014年9月15日，新京報發表調查報道《康華農業13萬畝“流轉土地”調查》，揭示了康華農業實際流轉土地和其披露的數據存在差異。例如，據康華農業公告，其在會仙鎮共流轉了31482.9畝土地種植水稻。會仙鎮主管農業的副鎮長張雲洲稱，康華農業在會仙鎮是以“公司＋農戶”的形式種植水稻，且只有兩三千畝。

　　新京報記者 朱星 北京報道