華寶信託VS步森股份糾紛背後:約定違約年利率高達24%

　　來源：中國經營報 作者：陳嘉玲、鄭利鵬

　　命運多舛的步森股份（002569.SZ）在不到兩年時間內再次易主。

　　4月28日10時，一場事關上市公司控股權的司法拍賣落錘，“杜欣”以2.838億元獲得上市公司控股權。

　　據《中國經營報》記者了解，上述股權拍賣係由於控股股東重慶安見漢時科技有限公司（以下簡稱為“安見科技”）與華寶信託的債務糾紛。

　　2017年11月，安見科技將上述股份質押給華寶信託融得資金4.5億元，此後未能履行回購義務。記者注意到，關於“4.5億元”融資資金，還牽涉到安見科技實控人趙春霞並購步森股份往事。今年2月，深交所就投資者質疑，向步森股份發函問詢趙春霞收購資金來源。

　　彼時，步森股份曾闡釋趙春霞收購資金構成為：2.98億元的自有資金、睿鷙資産支付的3.18億元後續履約保證金以及安見科技質押股權所得的4.5億元。

　　據了解，上述4.5億元質押股權融資資金，正是安見科技和華寶信託的4.5億元債務糾紛所在。

　　有趣的是，當時，安見科技並未採用信託貸款方式直接從華寶信託獲取資金，而是採用股權質押方式進行融資。業內人士認為，該類型的股權質押，並不是傳統的股權質押，而是通過出讓權益進行的一種杠桿融資。

　　神秘人溢價買“步森”

　　4月28日上午10時，阿裏拍賣平臺顯示，步森股份2240萬股股票，以2.838億元成交價被成功拍賣，編號為“X5689”的競買人獲得了上市公司控股權。

　　與絕大多數拍賣不同的是，成功購得2240萬股步森股票的競買賬戶名並非公司而是個人，名為杜欣。

　　杜欣，何許人也？4月28日上午，步森股份證代潘閃閃對《中國經營報》記者説，公司僅知曉競買人是杜欣，不清楚其身份情況，杜欣也從未和公司聯繫過。據了解，競拍成功後還涉及到餘款支付、股票過戶等手續，“公司收到詳細的通知後，會第一時間發佈公告。”而從步森股份公開資料和歷史公告來看，並未出現“杜欣”。截至稿件刊發之時，步森股份尚未公告此事。

　　據了解，杜欣是溢價接盤步森股份的。按照4月28日步森股份收盤價計算，每股11.71元，該部分股票市值約為2.62億元。上述股份的拍賣價2.838億元，是以4月27日前20個交易日的收盤價均價乘以股票總股數確定的。由於3月和4月步森股份股價有所上揚，這一拍賣價和之前的2.28億元的評估價相比更是大幅溢價。潘閃閃向記者表示：“起拍價是合理的價格。”

　　競買記錄顯示，此次拍賣有兩人報名，不過只有杜欣一人出價。根據規則，報名者需繳納2000萬元保證金，也就是説，另一人花錢“陪跑”。此外，記者關注到，這部分步森股票于2月16日第一次拍賣時，共有6人報名擬參與競買。

　　據步森股份2月18日公告顯示，這場本應于2月16日、17日進行的股權拍賣被突然叫停，是因為法院收到案外人提出執行異議申請。安見科技實控人趙春霞旗下平臺愛投資的投資者舉報，認為趙春霞收購步森股份這部分股權資金來源不明，有投資人懷疑該部分資金來自於愛投資平臺。

　　事實上，投資人的擔憂，監管部門亦密切關注，多次追問趙春霞收購步森股份的資金來源。2月20日，深交所下發的問詢函，更是直指安見科技是否挪用愛投資的資金支付相關股權轉讓款。

　　對此，步森股份在2月27日的回復公告中予以否認。與此同時，回復函詳細闡釋了趙春霞收購上述股份的資金構成：除了2.98億元的自有資金外，還包括睿鷙資産支付的3.18億元後續履約保證金以及安見科技質押股權所得的4.5億元。

　　信託“馳援”

　　據了解，本次拍賣正是始於安見科技向華寶信託質押股票融資，也就是趙春霞收購資金構成中的質押股權所得的4.5億元。

　　根據相關法律文書和步森股份公告顯示，2017年11月15日，華寶信託原法定代表人朱可炳與安見科技法定代表人趙春霞在上海簽署了《股票收益權轉讓及回購合同》《股票質押合同》以及《保證合同》。

　　按照上述合同約定，華寶信託設立“華寶-寶森質盈集合資金信託計劃”，並以該信託計劃項下的信託資金受讓安見科技持有的步森股份2240萬股股票對應的股票收益權，安見科技同意向華寶信託轉讓標的股票收益權，並同意按照約定履行回購義務。同時，安見科技自願以其合法持有的步森股份2240萬股股票作為質押物，為該回購義務提供質押擔保。另外，趙春霞個人也為回購義務提供擔保。

　　通過上述信託計劃，安見科技獲得華寶信託發放的4.5億元融資款。

　　由於受股價下跌的影響，2018年6月，步森股份公告稱，安見科技向華寶信託質押的2240萬股公司股票已全部觸及平倉線。

　　2018年7月26日，華寶信託向上海市第一中級人民法院申請執行，要求被執行人給付剩餘未付標的股票收益權回購價款約2.5億元以及延遲履行違約金。

　　而根據步森股份過往公告，2017年10月，趙春霞控制的安見科技與睿鷙資産協議，以10.66億元受讓步森股份2240萬股。2017年11月16日，轉讓交易所涉及的2240萬股股份完成轉讓過戶，取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。當天，安見科技將其持有的2240萬股股份質押給華寶信託，該筆質押的生效期為2017年11月16日至2018年11月15日。

　　記者通過梳理上述時間節點可見，華寶信託與安見科技合同簽署係在股權過戶之前，而股權過戶與股權質押在同一天。

　　有業內人士向記者分析，“從目前披露的情況來看，當時安見科技自身應該並沒有10.66億元去收購步森股份，也可能是通過過橋借款先完成股權轉讓。通常過橋借款需要在短期內償還，因此交易一完成，安見科技就將其持有的股票收益權轉讓給信託公司進行融資，所得資金用於償還收購股權的過橋借款。”

　　上述人士還表示，這種類型的股權質押，並不是傳統的股權質押，而是通過出讓權益進行杠桿融資。

　　暗藏風險

　　那麼，安見科技為什麼不通過並購貸款的形式融資呢？多位信託公司人士告訴記者，“並購貸款有自有資金限制，使用條件也較為較嚴格，一般都不使用。”

　　“股票質押是一種增信方式，比如股票質押貸款；股票收益權轉讓一般和回購組合一起使用，類似貸款。”廣東地區一位信託公司高管對記者表示，“在股票收益權轉讓項目中，信託公司一般會要求把相關股權質押過來，所以跟貸款沒有實質性區別，只是它畢竟不是貸款，所以不受貸款用途監管的限制。”

　　資深信託研究員袁吉偉在接受記者採訪時表示，股票質押主要包括結構化和非結構化的模式，在場內券商股票質押模式興起後，信託公司在這塊業務佔比已經不高了。資管新規下，結構化質押集合信託在杠桿水準、優先級保障方面都有了更高的要求。

　　實際上，由於股權質押方式靈活、時間短，還不稀釋股權和對上市公司的控制力，成為當下資本市場上市公司股東們快速拿到資金的常用手段。“如果股權不能分紅或産生其他收益，信託計劃的投資者就可能會拿不到收益，可能會發生法律糾紛。當上市公司股價持續下跌，股東沒辦法補倉，或者實施回購，就會帶來股票被處置等風險，也會對二級市場造成一定的衝擊。”接受記者採訪的信託高管表示。

　　記者注意到，安見科技與華寶信託的這項股票收益權信託中，對於延遲履行回購義務，設置了高達24%的違約年利率。

　　而在中國裁判文書網上公佈的一些同類型案件來看，上述違約利率算比較高的。有的信託公司要求賠償是按照央行同期基準貸款利率計算的，也有的是按照合同約定的溢價率來計算違約賠償款，通常是15%左右。

　　就4.5億元信託資金髮放時間、信託貸款利率以及集合信託計劃的資金來源等相關問題，《中國經營報》記者通過電話和郵件等方式聯繫華寶信託相關負責人併發送了採訪函，對方表示，“公司對此不予回應。”