步森股份陷債務糾紛 連虧兩年將“披星戴帽”

　　2019年1月15日，浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“步森股份(維權)”)發佈《2018年度業績修正預告》，2018年三季報中預計，2018年全年歸母凈利潤-200萬元~500萬元，同比增長94.08%~114.79%。修正後歸母凈利潤為虧損1.85億元~1.98億元。修正原因包括“對訴訟計提了相應預計負債”“對存貨處理政策及經銷商退貨制度進行了調整”。

　　兩年凈利潤為負將“戴帽” 收購改戰略投資

　　步森股份主營業務為男裝品牌服裝的設計、生産和銷售，主要目標群體為25~45歲商務男士，公司産品涵蓋男士襯衫、西服、西褲以及茄克衫、T恤衫、職業裝等。面對競爭日益激烈的市場環境，步森股份的業績出現下滑態勢。

　　2016年、2017年和2018年1-9月，步森股份分別實現營業收入3.7億元、3.44億元和3.11億元，分別實現歸母凈利潤659.96萬元、-3380.7萬元和-556.19萬元。根據《2018年度業績預告修正公告》，2018年全年歸母凈利潤為虧損1.85億元~1.98億元，公司在2017年和2018年連續兩年凈利潤為負。

　　根據相關規定，“最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者因追溯重述導致最近兩個會計年度凈利潤連續為負值” 上市公司股票交易將會被實行退市風險警示。步森股份將會在2018年年報正式披露後“戴帽”。

　　根據申萬三級行業分類，選取海瀾之家和紅豆股份作為可比公司，經過對比發現，步森股份的管理費用和銷售費用佔營業總收入比例遠高於同行業。

　　2016年、2017年和2018年1-9月，步森股份銷售費用佔營業總收入比例分別為17.5%、18.54%和12.34%。同期管理費用佔營業總收入分別為13.1%、14.52%和11.62%。佔比過高的銷售費用和管理費用侵蝕著公司的凈利潤，步森股份凈利潤率持續走低。

　　2018年6月15日，步森股份擬收購北京麥考利科技有限公司(以下簡稱“麥考利”)，希望借助麥考利在零售領域豐富的管理經驗以及在場景化銷售方面的技術積累，將公司各類時尚産業新零售下沉到門店，使零售業務與零售終端實現更好的融合對接，達到優化公司産業結構、聚焦戰略定位的目的。

　　麥考利是國內大型通訊類産品連鎖企業之一，連鎖運營經驗豐富，管理模式先進，先後與電信運營商、各大品牌手機經營廠商達成戰略合作夥伴關係。2017年初與京東簽訂戰略合作協議，經營京東之家、京東專賣店項目，踐行京東第四次零售革命“無界零售”理論，建設新型店面，通過新技術、新産品、新道具、新服務，打造智慧、多元休閒娛樂生活場景，致力於提升顧客購物體驗。目前已初步形成以“京東無界零售”概念為核心，以“批發+零售”、“線上+線下”為支撐的嶄新業務模式，借助運營商、京東的品牌實力，發揮自身線下經營優勢。

　　時隔半年收購事項折戟，因“該事項審核週期較長，同時存在較大的不確定性，無法于短期內完善上市公司在新零售、新鏈融領域的佈局”終止收購事項，改為以現金2000萬元收購麥考利10%的股權。

　　深陷債務糾紛 2.36億進入誰的口袋？

　　步森股份經營遇阻的同時也深陷借款糾紛，2018年6月至10月底，公司分別與款項出借方德清縣中小企業金融服務中心有限公司、朱丹丹、深圳市信融財富投資管理有限公司存在借款糾紛，涉案金額分別為13750萬元、4966萬元和4874萬元，合計金額2.36億元。上述出借方已向公司提起訴訟，借款糾紛已被各人民法院受理。

　　2017年10月27日，步森股份時任實際控制人徐茂棟所控制的天馬軸承集團股份有限公司(以下簡稱“*ST天馬(維權)”)與德清縣中小企業金融服務中心有限公司簽訂了《借款擔保合同》，天馬軸承集團股份有限公司向德清縣中小企業金融服務中心有限公司借款1億元人民幣，借款期限自2017年10月27日至2017年12月26日，約定借款利率為年化18%。根據《借款擔保合同》，喀什星河創業投資有限公司、浙江步森服飾股份有限公司、北京星河世界集團有限公司、星河互聯集團有限公司、霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司、徐茂棟提供連帶責任擔保。

　　朱丹丹與北京星河世界集團有限公司、天馬軸承集團股份有限公司、浙江步森服飾股份有限公司、星河互聯集團有限公司、喀什星河創業投資有限公司、霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司、徐茂棟、日照銀杏樹股權投資基金(有限合夥)、傅淼簽訂《最高額借款合同》，約定在2017年8月25日至2018年8月25日期間，被告共同向原告申請在最高借款額度範圍7，000萬元內借款。根據朱丹丹提供的電子銀行回單，2017年9月29日和2017年12月19日，原告分別向北京星河世界集團有限公司賬戶匯入借款1000萬元和3500萬元。

　　2017年8月25日，深圳市信融財富投資管理有限公司通過旗下“信融財富”網站平臺撮合了網上出借人與拉薩市星灼企業管理有限公司、星河互聯集團有限公司、霍爾果斯蒼穹之下創業投資有限公司、北京星河贏用科技有限公司、喀什星河創業投資有限公司和霍爾果斯食樂淘創業投資有限公司簽訂了《借款合同》。2018年8月28日，網上出借人向被申請人出借合計4878萬元借款，到期後未償還借款，步森股份對借款承擔連帶清償責任。

　　但是步森股份時任法定代表人等主要管理層表示不知曉本次對外擔保的存在；公司未收到德清中小企業、朱丹丹及信融財富任何借款資金。公司目前尚無法判斷擔保文件中的“步森股份”印章是否為公司法定印章，不排除有人偽造公司公章、冒用公司名義實施導致。針對上述情況，公司已向諸暨市公安局楓橋派出所報案，報請公安機關就上述涉嫌偽造公司印章、私自製作文件等犯罪行為進行立案偵查。

　　值得注意的是，上述糾紛均發生在徐茂棟作為步森股份實際控制人期間。提起徐茂棟，很多人並不陌生，他是“星河系”資本帝國的掌舵人。

　　2016年8月17日，步森股份公告稱，星河集團旗下星河贏用、拉薩星灼將斥資10.12億元受讓步森股份控股股東上海睿鷙資産95.02%的股權，交易完成後，睿鷙資産仍為步森股份第一大股東，佔步森股份29.86%的股份。星河贏用作為睿鷙資産的普通合夥人，其實際控制人徐茂棟成為上市公司實際控制人。

　　根據天眼查，上述*ST天馬等借款主體的最終受益每人平均為徐茂棟。

　　另外，在上述*ST天馬和德清縣中小企業金融服務中心有限公司的債務糾紛中，*ST天馬公告表示，經自查，公司董事會和股東大會未審議過與德清縣中小企業金融服務中心有限公司進行借貸的相關事項。除此之外，*ST天馬對多筆債務表示並不知情。

　　值得一提的是，因公司及徐茂棟先生涉嫌違反《中國人民共和國證券法》等相關法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司及徐茂棟先生進行立案調查。

　　2019年2月12日，步森股份收到《民事判決書》的公告，*ST天馬需償還德清縣中小企業金融服務中心有限公司借款7682萬元和逾期付款違約金1836.93萬元，並自2018年12月12日起至實際清償日，以借款本金7682萬元，按24%年利率支付違約金，步森股份對不能清償部分債務的二分之一承擔連帶賠償在責任，並且承擔賠償責任後有權向*ST天馬追償。

　　2019年2月22日，步森股份收到了《民事裁定書》，杭州市上城區人民法院經審查認為，被告步森股份認為本案借款合同上加蓋的“浙江步森服飾股份有限公司”公章係被他人偽造，駁回原告朱丹丹的起訴。(公司觀察/小飛鼠 文)