永安林業擬以近13億元的對價收購下游定制傢具製造商森源股份100%股權，順勢切入下游傢具製造領域，以求實現收入大增，進而改善公司虧損的窘境。有意思的是，還巧妙地避開了將被“特別對待”的借殼上市。

　　去年12月24日起開始停牌的永安林業於今日發佈了一份定增預案，公司擬以11.75元/股的價格，向蘇加旭、李建強、王清雲、王清白及固鑫投資、雄創投資等非公開發行1.06億股，以總價12.9999億元收購其持有的森源股份100%股權。其中，以發行股份方式支付12.4999億元，以現金支付5000萬元。同時，公司還擬以13.05 元/股的價格向瀚葉財富、黃友榮非公開發行3187.7394萬股募集配套資金4.16億元，主要用於本次交易現金對價支付、補充森源股份運營資金及補充上市公司流動資金。

　　森源股份成立於1994年11月，是國內領先的定制化傢具供應商，為國內外中高檔酒店、商品住宅、辦公樓提供系統的固定傢具、活動傢具解決方案，其産品榮獲“中國馳名商標”和“中國十佳酒店傢具品牌”。評估結果顯示，森源股份100%股權的評估值為130007.42萬元，較2014年12月31日經審計的母公司報表凈資産賬面價值增加108163.48萬元，評估增值495.16%。

　　2013年、2014年，森源股份分別實現營業收入6.89億、8.20億元，以及凈利潤5791.92萬、7981.03萬元。交易對方承諾，森源股份2015 年至2017 年凈利潤分別不低於1.103億元、1.3515億元和1.6378億元。相較于永安林業2014年整體虧損2067萬元，此次交易無疑將大幅提升其盈利能力。

　　永安林業表示，本次交易是上市公司利用資本市場實施的縱向一體化戰略。交易完成後，公司經營範圍將從林木採伐、人造板生産向産業下游延伸至木質傢具的設計、生産、銷售與組裝；公司將整合現有林木種植養護、板材生産加工優勢、森源股份的品牌和渠道優勢，成為集林木養護、種植、木材板材生産加工、高端傢具定制的全産業鏈的集團公司，從而邁向國內最具知名度和影響力的傢具製造商行列。

　　值得注意的是，永安林業此次還巧妙地規避了借殼上市。據公告，本次交易前，永安集團持有永安林業6488.46萬股股份，佔總股本的32.00%，為其控股股東，永安市國資委為實際控制人。2015年3月26日，永安市財政局、永安投資與永安集團簽署《一致行動協議》，永安集團及其一致行動人永安市財政局、永安投資合計持有永安林業8166.9372萬股股份，合計持股比例達到40.28%。本次交易完成後，永安集團及其一致行動人永安市財政局、永安投資合計持有上市公司股權的比例雖然降至23.95%，但永安集團仍為上市公司控股股東，永安市國資委仍為上市公司實際控制人。此外，標的公司的資産總額佔永安林業的資産總額的比例為96.69%，故根據《重組辦法》的規定，本次交易不構成借殼上市。