永安林業年報現四宗違規 董秘謝紅吃福建證監警示函

　　中國證監會網站近日公佈的福建證監局行政監管決定書(〔2019〕26號)顯示，經查明，福建省永安林業(集團)股份有限公司(以下簡稱“永安林業”，000663.SZ)2018年年度報告中存在4宗問題，有包括審計機構保留意見、報告期內公司主要産品及其用途等多項重要資訊未進行披露。當事人謝紅作為永安林業董事會秘書，為永安林業上述違規行為的主要責任人。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，福建證監局決定對當事人謝紅採取出具警示函的監管措施。

　　永安林業2018年年度報告中存在的4宗問題如下：

　　2018年度永安林業被審計機構出具了保留意見的審計報告，但年報第一節“重要提示、目錄和釋義”中未聲明“會計師事務所為本公司出具了保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細説明，請投資者注意閱讀”，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017 年修訂)》(以下簡稱《年報內容與格式準則》)第十六條第四款的規定。

　　2018年年報第三節“公司業務概要部分”中“報告期內公司從事的主要業務”部分未披露“報告期內公司主要産品及其用途、經營模式、主要的業績驅動因素等內容”，也未披露“報告期內公司所屬行業的發展階段、週期性特點以及公司所處的行業地位等”等內容，不符合《年報內容與格式準則》第二十三條規定。

　　2018年年報第四節“經營情況討論與分析”中的“研發投入”部分未披露永安林業本年度所進行研發項目的進展，不符合《年報內容與格式準則》第二十七條第(一)項第3點的規定。

　　2018年年報第四節“經營情況討論與分析”中的“主要控股參股公司分析”披露了福建森源傢具有限公司的部分情況，但未介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤，未對該公司業績波動情況及其變動原因進行分析，未參照上市公司經營情況討論與分析的要求對該公司經營情況進行披露，不符合《年報內容與格式準則》第二十七條第(六)項的規定。

　　上述行為導致永安林業違反了中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第30號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第二十一條第(十)項的規定。當事人謝紅作為永安林業董事會秘書，為永安林業上述違規行為的主要責任人。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，福建證監局決定對當事人謝紅採取出具警示函的監管措施，警示當事人謝紅加強有關法律法規學習，認真履行法定職責，切實提高公司資訊披露品質。

　　《年報內容與格式準則》第十六條規定：公司應當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

　　如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明××無法保證本報告內容的真實、準確、完整，並説明理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

　　如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應當聲明××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細説明，請投資者注意閱讀。

　　如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應的警示性陳述，則應當聲明該計劃不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，並且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。

　　《年報內容與格式準則》第二十三條規定：公司應當簡要介紹報告期內公司從事的主要業務，包括但不限於以下內容：

　　(一)報告期內公司所從事的主要業務、主要産品及其用途、經營模式、主要的業績驅動因素等內容，應當重點突出報告期內發生的重大變化。

　　(二)報告期內公司所屬行業的發展階段、週期性特點以及公司所處的行業地位等。

　　《年報內容與格式準則》第二十七條規定：公司應當回顧分析在報告期內的主要經營情況。對重要事項的披露應當完整全面，不能有選擇地披露。公司應當披露已對報告期産生重要影響以及未對報告期産生影響但對未來具有重要影響的事項等。內容包括但不限于：

　　(一)主要經營業務。應當包括(但不限于)收入、成本、費用、研發投入、現金流等項目，需要提示變化並分析變化的原因。若公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動，應當詳細説明。

　　3. 研發投入：公司應當説明本年度所進行研發項目的目的、項目進展和擬達到的目標，並預計對公司未來發展的影響。公司應當披露研發人員的數量、佔比及其變動情況；説明本年度研發投入總額及佔營業收入的比重，如數據較上年發生顯著變化，還應當解釋變化的原因；應當披露研發投入資本化的比重及變化情況，並對其合理性進行分析。

　　(六)主要控股參股公司分析。公司應當詳細介紹主要子公司的主要業務、註冊資本、總資産、凈資産、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對公司整體生産經營和業績的影響。如來源於單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應當介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合併經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。

　　主要子公司或參股公司的經營情況的披露應當參照上市公司經營情況討論與分析的要求。對於與公司主業關聯較小的子公司，應當披露持有目的和未來經營計劃；對本年度內投資收益佔凈利潤比例達50%以上的公司，應當披露投資收益中佔比在10%以上的股權投資項目。

　　若主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資産規模、構成或其他主要財務指標出現顯著變化，並可能在將來對公司業績造成影響，也應當對變化情況和原因予以説明。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第30號)第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)主要會計數據和財務指標；

　　(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

　　(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

　　(六)董事會報告；

　　(七)管理層討論與分析；

　　(八)報告期內重大事件及對公司的影響；

　　(九)財務會計報告和審計報告全文；

　　(十)中國證監會規定的其他事項。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對謝紅採取出具警示函措施的決定

　　謝紅：

　　福建省永安林業(集團)股份有限公司(以下簡稱永安林業或公司)披露的2018年年度報告存在下列問題：

　　一、2018年度永安林業被審計機構出具了保留意見的審計報告，但年度報告“第一節 重要提示、目錄和釋義”中未聲明“會計師事務所為本公司出具了保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細説明，請投資者注意閱讀”，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式(2017 年修訂)》(以下簡稱《年報內容與格式準則》)第十六條第四款的規定。

　　二、2018年年度報告第三節“公司業務概要部分”中的“報告期內公司從事的主要業務”部分未披露“報告期內公司主要産品及其用途、經營模式、主要的業績驅動因素等內容”，也未披露“報告期內公司所屬行業的發展階段、週期性特點以及公司所處的行業地位”等內容，不符合《年報內容與格式準則》第二十三條規定。

　　三、2018年年度報告第四節“經營情況討論與分析”中的“研發投入”部分未披露公司本年度所進行研發項目的進展，不符合《年報內容與格式準則》第二十七條第(一)項第3點的規定。

　　四、2018年年度報告第四節“經營情況討論與分析”中的“主要控股參股公司分析”披露了福建森源傢具有限公司的部分情況，但未介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤，未對該公司業績波動情況及其變動原因進行分析，未參照上市公司經營情況討論與分析的要求對該公司經營情況進行披露，不符合《年報內容與格式準則》第二十七條第(六)項的規定。

　　上述行為導致永安林業違反了中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第30號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第二十一條第(十)項的規定。你作為永安林業董事會秘書，為永安林業上述違規行為的主要責任人。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，我局決定對你採取出具警示函的監管措施，警示你加強有關法律法規學習，認真履行法定職責，切實提高公司資訊披露品質。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局

　　2019年6月12日