上市六年來，主營服裝業的金飛達不斷嘗試跨界轉型，在謀求向礦業、移動網際網路、電子商務等領域轉型“失敗”後，2014年底又宣佈通過並購重組轉向汽車空調行業。

　　金飛達于2014年12月20日公告，擬以定增及支付現金相結合的方式購買南京奧特佳新能源科技有限公司100%股權，交易對價暫定為26.5億元。其中，以現金支付3.975億元，剩餘部分以4.56元每股發行4.94億股支付。

　　同時，金飛達擬向實際控制人王進飛以及宏偉投資定增募集配套資金7.5億元，發行價格為4.78元每股。所募資金除用於支付本次交易的現金對價外，其餘用於支付奧特佳相關項目建設費用等。主要包括年産200萬台新型壓縮機工程項目、年産100萬台電控壓縮機工程項目。

　　憑藉此次交易，金飛達將跨界涉足汽車空調壓縮機行業，實現“雙主業”並行。縱觀金飛達此前數年“轉型”之路，其最終結果卻往往令人意外。

　　這次資産重組依然面臨質疑，有金飛達內部人士表示，“奧特佳其實資産品質並不好，同時，在重組前的突擊轉股也使得這次重組有故意規避借殼規定的嫌疑。”

　　 就在重組前夕的2014年12月4日，北京天佑將其所持奧特佳10%的股權轉讓給王進飛，而王進飛又將所獲奧特佳10%股權用於認購金飛達股份；也就在同一日，江蘇金淦分別將其所持奧特佳10%、5%、5%、0.11%的股權轉讓給世欣鼎成、光大資本、湘江投資、何斌，通過前述股權轉讓，提高了王進飛對重組完成後的金飛達持股比例，降低張永明的持股比例。

　　被收購方奧特佳作為一家汽車空調壓縮機製造商，也不斷傳出資本市場的緋聞。

　　奧特佳曾于2011年4月謀劃在香港上市，股票名稱定為“中國汽車系統”，但2011年4月27日，“中國汽車系統”在上市的最後一刻卻選擇了延遲發售。2012年，奧特佳曾傳出與汽車輪轂製造商萬豐奧威“聯姻”的消息，不過，在綜合考慮收購成本、收購風險等因素後，萬豐奧威最終終止實施該收購事項。

　　回首2014年以來上市公司的並購，“跨界”變得極為盛行。在這些“跨界”並購的背後，則大多是主業不振的上市公司追逐包括文化傳媒、網際網路金融、新能源以及大數據等等在內的二級市場炒作熱點。

　　無論是跨界轉型還是外延式發展，大量的上市公司因為參與並購而在二級市場被炒得水漲船高。不過，在這股並購浪潮當中，“濫竽充數”的也不在少數。

　　對於上市公司的“跨界”收購，在業內人士看來，儘管不排除有些企業確實有轉型的需求，但就一些追熱點的跨界重組行為而言，企業借機做大市值的可能性更大一些。

　　由於諸多跨界重組追逐的都是年內市場的熱點行業，因而，在重組預案公佈之後，相關上市公司的股票都會出現暴漲行情。另一方面，跨界重組也可能成為規避借殼上市的一種手段，向特定對象發行股份購買資産時，再引入第三人以規避借殼的做法已經成為上市公司的慣用手法。

　　業內人士表示，並購重組帶來的股市收益有目共睹，但風險也顯而易見，有些公司本身業績較差或者前期股價翻漲過高，一旦並購失敗，跌幅就會非常大。

　　 目前上市公司重組項目失敗率開始提升，主要存在重組資産評估價值分歧、財務狀況不清晰、盈利前景不確定、戰略定位混亂、被並購企業單方面原因解約等原因。與此同時，監管部門也開始打擊並購重組過程中的內幕交易，僅以製造熱點、推高市值的虛假並購重組交易也遭受打擊，令上市公司並購重組計劃增加了諸多不確定性。

　　伴隨監管大幅度放手，審批流程簡化，審批時間縮短，並購重組工具不斷豐富，企業並購重組活躍度不斷提高。企業自主性的加大亦伴隨著道德風險：當重大資産（不包括借殼）事項不再需要審批，如何保證投資者的利益不受損害，如何防止資産重組成為一場股價炒作的工具，成為投資者關注的焦點。

　　證監會也在不斷加強對並購重組違法違規事件的打擊力度。包括嚴格打擊重組違法違規事件，包括虛假重組、利用並購重組資訊操縱市場、內幕交易等行為，凈化市場環境，加大懲罰力度以實現警戒效應。

　　市場期待的是良性的並購，而非炒作股價、做大市值的“惡意”重組。在一系列“跨界”中，步子跨得最大的，當屬湘鄂情，然而，其卻折戟于“中科雲網”。

　　對於金飛達此次重組，就有媒體撰文指出，此前金飛達多次大講重組故事，背後屢屢伴隨著大股東的減持，如今再次高價買入萬豐奧威放棄的收購標的是真正的轉型還是再講新的資本故事？此次重組受益方到底是奧特佳，還是金飛達的大股東，抑或是其他中小投資者的利益，其中蹊蹺值得回味。（蔡文）

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