11月5日中國證券業協會發佈了《並購重組私募債券試點辦法》的通知。

　　通知稱，為推進産業轉型升級，支援企業兼併重組，規範並購重組私募債券在機構間私募産品報價與服務系統的發行和轉讓業務，保護投資者合法權益，經中國證監會同意，中國證券業協會制定了《並購重組私募債券試點辦法》，已經協會第五屆常務理事會第二十七次會議表決通過，自發佈之日起實施。

　　附：並購重組私募債券試點辦法

　　並購重組私募債券試點辦法

　　(經協會第五屆常務理事會第二十七次會議表決通過，2014年11月 5日發佈)

　　第一章 總則

　　第一條 為推進産業轉型升級，支援企業兼併重組，規範並購重組私募債券在機構間私募産品報價與服務系統(以下簡稱“報價系統”)的發行與轉讓業務，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及報價系統相關業務規則，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱並購重組私募債券，是指在中國境內註冊的公司制法人為開展並購重組活動，在中國境內發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

　　並購重組私募債券在報價系統發行和轉讓，適用本辦法。

　　第三條 並購重組私募債券在報價系統發行或轉讓後，持有同期債券的合格投資者合計不得超過200人。

　　經有關金融監管部門批准設立的金融機構面向投資者發行的理財産品參與並購重組私募債券發行或轉讓的，作為單一合格投資者計算。

　　第四條 並購重組私募債券在報價系統發行、轉讓的，發行人可以委託中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)和報價系統參照相關規則提供登記結算服務。

　　第五條 中國證券業協會(以下簡稱“證券業協會”)對並購重組私募債券在報價系統的發行、轉讓業務進行自律管理，中證資本市場發展監測中心有限責任公司(以下簡稱“市場監測中心”)負責日常管理。

　　第二章 發行與備案

　　第六條 在報價系統發行並購重組私募債券，應當符合下列條件：

　　(一)發行人是中國境內註冊的有限責任公司或股份有限公司，暫不包括滬深交易所上市公司；

　　(二)募集資金用於支援並購重組活動，包括但不限于支付並購重組款項、償還並購重組貸款等；

　　(三)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的4倍；

　　(四)中國證監會、證券業協會規定的其他條件。

　　第七條 試點初期，證券業協會重點支援符合國家政策導向的重點行業公司發行並購重組私募債券。

　　第八條 發行前承銷機構應當通過報價系統向市場監測中心申請備案，並提交以下文件：

　　(一)備案登記表；

　　(二)發行人公司章程及營業執照(副本)複印件；

　　(三)發行人內設有權機構關於債券發行事項的決議；

　　(四)並購重組項目的相關協議或並購重組貸款合同；

　　(五)主管部門對本次並購重組的批准文件(並購重組需主管部門批准的)；

　　(六)承銷協議及盡職調查報告；

　　(七)募集説明書；

　　(八)債券受託管理協議及持有人會議規則；

　　(九)律師事務所出具的關於並購重組私募債券發行的法律意見書，以及關於本次並購重組的法律意見書(募集資金用於支付並購重組款項的)；

　　(十)發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計年度(未滿兩年的自成立之日起)的財務報告；

　　(十一)市場監測中心規定的其他文件。

　　承銷機構提交的備案文件中，涉及到發行人商業秘密或可能對並購重組産生重大影響的非公開資訊，可以申請豁免提交，並出具相關情況説明。

　　市場監測中心對備案材料進行完備性核對。材料完備的，市場監測中心自接受材料之日起10個工作日內予以備案。市場監測中心備案後，承銷機構可以通過報價系統向債券持有人定向披露發行資訊。

　　第九條 並購重組私募債券募集説明書應當包含以下內容：

　　(一)發行人基本情況；

　　(二)發行人財務狀況；

　　(三)本期並購重組私募債券發行基本情況及發行條款，包括並購重組私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

　　(四)承銷機構及承銷安排；

　　(五)並購標的、募集資金使用説明；

　　(六)並購重組私募債券轉讓範圍及約束條件；

　　(七)資訊披露的具體內容和方式；

　　(八)償債保障機制、股息分配政策、並購重組私募債券受託管理及並購重組私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

　　(九)並購重組私募債券擔保情況(若有)；

　　(十)本期並購重組私募債券信用風險、流動性風險等風險因素揭示及免責提示；

　　(十一)構成債券違約的情形、違約責任以及並購重組私募債券發行違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制；

　　(十二)其他重要事項。

　　第十條 發行人在報價系統發行並購重組私募債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。

　　第十一條 並購重組私募債券是否進行信用評級由發行人確定，並在募集説明書中披露。

　　第十二條 發行人應當與認購人簽署認購協議。

　　認購協議應當包含債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

　　第十三條 發行人應當在備案完成後6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

　　第三章 轉讓

　　第十四條 經市場監測中心備案的並購重組私募債券，可以在報價系統轉讓。

　　申請並購重組私募債券在報價系統轉讓的，發行人或承銷機構應當按照報價系統的規則辦理，並提交轉讓服務申請表及市場監測中心要求的其他材料。

　　第十五條 參與人可以通過報價系統直接轉讓或受讓並購重組私募債券。

　　符合投資者適當性標準的機構及面向投資者發行的理財産品等非參與人可以委託報價系統參與人轉讓或受讓並購重組私募債券。

　　第十六條 並購重組私募債券應當以協商成交、點擊成交、做市等報價系統認可的方式轉讓。

　　第十七條 並購重組私募債券轉讓資訊在報價系統向參與人披露。

　　第四章 投資者適當性管理

　　第十八條 參與並購重組私募債券認購和轉讓的合格投資者限于機構投資者，應當符合下列條件之一：

　　(一)經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

　　(二)前項所述金融機構面向投資者發行的理財産品，包括但不限于銀行理財産品、信託産品、投連險産品、基金産品、證券公司資産管理産品等；

　　(三)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)；

　　(四)在行業自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第(五)、(六)款規定的私募基金管理人；

　　(五)註冊資本不低於人民幣1000萬元的企業法人；

　　(六)合夥人認繳出資總額不低於人民幣5000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1000萬元的合夥企業；

　　(七)經證券業協會認可的其他合格機構投資者。

　　有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資並購重組私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

　　第十九條 發行人應當根據並購重組私募債券風險等級建立相應的投資者適當性標準，並在募集説明書中披露。

　　第二十條 承銷機構應當建立完備的投資者適當性制度，了解和評估認購人對並購重組私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與並購重組私募債券認購的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

　　承銷機構應當要求認購人在首次認購前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉並購重組私募債券風險，將依據發行人資訊披露文件進行獨立的投資判斷，並自行承擔投資風險。

　　第二十一條 代理投資者在報價系統認購、受讓並購重組私募債券的參與人應當確認參與並購重組私募債券認購、受讓的投資者符合發行人或承銷機構規定的投資者適當性要求。

　　第五章 資訊披露

　　第二十二條 發行人、承銷機構及其他資訊披露義務人，應當按照本辦法及募集説明書的約定履行資訊披露義務，並保證披露資訊的真實、準確、完整。

　　發行人應當指定專人負責資訊披露事務。承銷機構應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的資訊披露義務。

　　第二十三條 並購重組私募債券資訊同時在報價系統及募集説明書中約定的其他場所披露的，資訊披露義務人應當確保在不同場所資訊披露的時間、內容一致。

　　第二十四條 發行人、承銷機構應當通過報價系統向認購並購重組私募債券的參與人進行定向資訊披露。

　　代理投資者在報價系統認購、受讓並購重組私募債券的參與人應當定向按照報價系統相關業務規則向被代理人履行資訊披露義務。

　　第二十五條 發行人應當在並購重組私募債券登記完成後3個工作日內，披露當期並購重組私募債券的實際發行規模、利率、期限、初始登記情況以及備案情況等。

　　在並購重組私募債券存續期內，發行人應當按照報價系統的規定披露本金兌付、付息事項。

　　第二十六條 發行人應當及時披露其在並購重組私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項。

　　前款所稱重大事項包括但不限于：

　　(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

　　(二)因國家産業政策調整等原因導致並購事項確定無法完成的；

　　(三)因意外事件、不可抗力等原因對發行人或被並購企業生産經營狀況造成重大影響的；

　　(四)並購重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的；

　　(五)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資産20%；

　　(六)發行人放棄債權或財産超過上年末凈資産10%；

　　(七)發行人發生超過上年末凈資産10%的重大損失；

　　(八)發行人做出減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(九)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

　　(十)其他重大事項。

　　第六章 投資者權益保護

　　第二十七條 並購重組私募債券是否聘請受託管理人及受託管理人的職責應當在募集説明書中説明。

　　未聘請受託管理人的，應當由承銷機構履行一般由受託管理人承擔的債券持有人權益保護事項。募集説明書中另有約定的除外。

　　為並購重組私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該並購重組私募債券的受託管理人。

　　第二十八條 發行人應當與受託管理人制定並購重組私募債券持有人會議規則，約定並購重組私募債券持有人通過並購重組私募債券持有人會議行使權利的範圍、程式和其他重要事項。

　　存在下列情況的，應當召集並購重組私募債券持有人會議：

　　(一)擬變更並購重組私募債券募集説明書的約定；

　　(二)擬變更並購重組私募債券受託管理人；

　　(三)發行人不能按期支付本息；

　　(四)發行人減資、合併、分立、解散或者申請破産；

　　(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

　　(六)發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　　(七)並購交易終止；

　　(八)發生對並購重組私募債券持有人權益有重大影響的事項。

　　未聘請受託管理人的，應當由承銷機構或發行人召集債券持有人會議。受託管理人或發行人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期並購重組私募債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

　　第二十九條 發行人應當設立募集資金專戶，用於募集資金管理、付息、兌付資金的歸集和管理。

　　發行人應當在募集説明書中承諾，在並購重組私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入募集資金監管賬戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金餘額不低於並購重組私募債券餘額的20%。

　　第三十條 在募集説明書約定期限內，並購重組終止或發生認購協議約定的其他提前償還情形的，發行人應當提前對並購重組私募債券本息進行償還。

　　第三十一條 發行人可以採取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制並購重組私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

　　(一)限制發行人將資産抵押給其他債權人；

　　(二)第三方擔保和資産抵押、質押；

　　(三)商業保險。

　　第七章 管理措施

　　第三十二條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反募集説明書約定或者其所作承諾的，市場監測中心可以根據相關業務規則採取約談、要求改正、暫不受理業務申請、暫停或終止債券轉讓服務等管理措施。

　　第三十三條 承銷機構違反本辦法、報價系統其他相關業務規則的，市場監測中心可以約談、要求改正、報價系統範圍內譴責、暫停或終止其部分或全部業務許可權等管理措施。

　　第三十四條 發行人、承銷機構或代理投資者在報價系統認購、受讓並購重組私募債券的參與人未按照投資者適當性管理的要求篩選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，市場監測中心可以採取約談、要求改正、暫停或終止其部分或全部業務許可權等管理措施。

　　第三十五條 發行人、承銷機構或其他資訊披露義務人違反本辦法規定，未履行資訊披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，市場監測中心可以督促其履行資訊披露義務，並可以採取約談、要求或建議更換有關人選、暫停或終止其部分或全部業務許可權等管理措施。

　　第三十六條 並購重組私募債券轉讓雙方的轉讓行為違反本辦法或報價系統其他相關規定的，市場監測中心可以要求改正，並視情節輕重採取相應的管理措施。

　　第三十七條 具有證券業協會會員身份的參與人違反本辦法及報價系統相關自律規則的，由證券業協會採取自律懲戒措施。

　　具有其他自律組織會員身份的參與人違反本辦法或報價系統相關業務規則的，由證券業協會移交相關自律組織採取自律懲戒措施。

　　第三十八條 參與人因從事並購重組私募債券相關業務違反法律、行政法規的，由證券業協會移交中國證監會及其他有權機構依法查處。

　　第八章 附則

　　第三十九條 本辦法由證券業協會負責解釋，自發佈之日起施行。