西南藥業收購奧瑞德100%股權轉型藍寶石行業、北大之路借殼萬昌科技……近期的並購重組市場異常火熱。一方面，停牌籌劃重組等重大事項復牌後常常引爆股價，另一方面，不斷有上市公司宣佈進入重組進程。一切都折射出資本市場上“並購重組”四字的魔力。

　　事實上，並購重組已經成為上市公司提高競爭力和活力的一大“利器”，無論是國資國企改革、産業鏈拓展，乃至多元化經營等，並購重組正在發揮並且勢必將發揮出更大的作用。

　　借助並購重組手段大發展

　　不久之前，新南洋完成重大資産重組，A股“教育資産第一股”正式亮相。根據新南洋的重組方案，公司以發行股份的方式向關聯方交大企管中心等購買昂立科技100%股權，同時發行股份募集配套資金。通過這次重組，新南洋在壯大教育主營業務主業的同時，公司大股東方面上海交大也履行了解決同業競爭的相關承諾。從股價看，資本市場亦對此大為認可。

　　新南洋的這次轉型，不僅對於上市公司，對於整個資本市場亦具有標桿意義。“新南洋自上市以來，一直意欲提升在資本市場的形象和地位，同時，大股東也需要更好平臺展示交大的産業。但一開始並不是很有底，因為教育産業基本都是境外上市，之前國內沒有一家是A股教育培訓上市公司。”新南洋董事長錢天東向記者講述了這次重組最初啟動時的忐忑和顧慮。但是，在宏觀政策鼓勵推動並購重組的大背景下，新南洋最終通過並購重組手段實現了這一“雄心壯志”，並且創下了A股市場教育培訓資産上市的“先例”。“很多培訓機構行業知道了公司的案例，也深感振奮。”公司告訴記者。

　　這正是並購重組的“魅力”所在。近年來，不只是新南洋，資本市場上的並購重組正在成為上市公司轉型發展、産業升級、調整結構的主流手段，無論是國企還是民企，無論是産業鏈的整合還是多元化經營，並購重組是目前最合理的選擇。

　　例如，大唐電信去年推出方案，購買獨立第三方持有的廣州要玩娛樂100%股權，同時進行配套募資。今年6月，上述重組全部完成。這不僅是傳統領域的央企並購民營企業的典型案例，也是轉型的標誌舉動——將增值業務與移動網際網路板塊視為戰略性新興産業發展的大唐電信，通過此次收購切入網頁遊戲運營及移動終端遊戲研發、發行業務。

　　最新的券商整合大潮，也是基於並購重組的各種手段，才能如此風生水起。8月中旬，方正證券非公開發行股份收購民族證券100%股權完成，成為證券行業上市券商市場化並購重組的第一個案例。7月底，申銀萬國吸收合併宏源證券方案出爐；中紡投資停牌，隱現安信證券資産注入思路；大智慧停牌，收購湘財證券幾乎是板上釘釘……凡此種種，無一不是借助並購重組。

　　産業整合、國資改革成推動力

　　種種跡象顯示，在2013年並購重組“元年”過後，2014年這股大潮毫無削減跡象，反而更為猛烈。業內人士指出，以滬市公司為例，目前的並購重組主要集中在産業整合和國資資産注入，預計未來隨著産業整合的深化和國資混合所有制改革的推進，預計更多的並購重組將圍繞資本市場展開。

　　數據顯示，2013年，我國並購市場出現了爆髮式增長，全年完成交易1232起，涉及金額約5700億，雙雙突破歷史記錄。進入2014年，出於提高産業集中度，改善産業結構，培育新型産業的種種考慮，宏觀政策持續鼓勵企業並購重組，同時，經濟結構的調整也有利於促成並購重組交易。2014年3月，國務院出臺了《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發14號），對企業並購重組審批制度簡化、充分發揮資本市場作用、金融服務財稅政策支援、體制機制完善等方面提出了明確的要求和政策支援。

　　在上述背景下，資本市場在促進企業並購重組方面的作用日益得到體現，上市公司並購重組活動日趨活躍。上交所相關人士指出，今年以來，滬市上市公司並購重組呈現多個特點，包括資本市場逐漸成為並購重組的主渠道，上市公司並購重組活動日趨活躍；産業整合和資産注入成為滬市上市公司並購重組的主流等等。

　　數據顯示，截至2014年7月底，滬市上市公司啟動重大資産重組停牌的公司數量達到92家，已經超過去年全年的84家。進一步分析發現，滬市以上市公司為主導的市場化産業整合類和以國資為主導的資産注入類的並購重組合計超過整體數量的三分之二，而借殼上市類的重組約佔20%左右。“下一步，隨著産業整合的深化和國資混合所有制改革的推進，預計更多的並購重組將圍繞資本市場，以上市公司為載體展開。”上交所相關人士指出。

　　不過，值得注意的是，目前並購重組除了體現上述特點外，還有一個動向，即“失敗式”重組案例有所增加。典型如先停牌再找重組對象的現象屢屢出現，“失敗式”重組的案例有所增加。今年以來，滬市已經有29家公司因各種原因終止籌劃重組，接近三成的公司經過長時間的停牌未能形成重組方案，平均停牌時間達到70天。重組預期落空往往導致股價短期內大幅下跌，引起投資者的不滿，進而質疑公司是否在停牌期間積極推進重組。因此，“需要對這一現象的原因和市場影響進行分析，提出進一步的資訊披露監管顯得尤為重要。”上交所相關人士指出。

　　制度日益完善創造良好環境

　　事實上，並購重組的火爆，同相關制度的完善密不可分。隨著資本市場並購重組配套制度不斷完善，為並購重組創造了良好的外部環境。

　　近年來，中國證監會對並購重組的監管規則進行了一系列改革，有效發揮資本市場功能，獲得市場的良好反應。2012年以來，中國證監會取消了部分行政許可、公示審核進展、對符合條件的項目進行分道審核，極大地提高了審核效率。同期，證券交易所也制定了一系列重組備忘錄，明確了重組預案資訊披露的格式指引、加強了重組停牌過程中和重組預案披露以後的持續資訊披露要求、梳理了重組停復牌的要求，規範上市公司並購重組的市場秩序。

　　在個案上，這種跡象也十分明顯。今年6月19日，中國南車集團下屬上市公司時代新材重大資産購買方案獲得證監會核準。根據公司去年12月12日披露的資産購買方案，公司現金收購德國採埃孚集團橡膠金屬業務相關的股權和資産，標的資産分佈在法國、美國、斯洛伐克、澳大利亞、巴西、中國、德國共7個國家，標的資産交易金額為2.9億歐元。重組完成後，時代新材可以進一步突出主業，橡膠金屬製品在産業規模中的比例由50%提升至79%。

　　預案發佈後，公司在今年5月22日發佈重大資産購買報告書草案，並在6月6日的股東大會上獲得通過。這意味著，從股東大會批准方案到19日獲得證監會核準文件，僅間隔9個工作日。由此，時代新材也成為2013年10月8日證監會實施並購重組審核分道制以來，第一單進入“豁免/快速審核通道”的重大資産重組。

　　值得關注的是，監管層推動並購重組市場化的改革始終在不遺餘力地進行。2014年7月，中國證監會發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》徵求意見稿，通過減少事前管制，以資訊披露監管為核心，賦予定價機制靈活性，提供多樣化的支付工具和配套融資，強化仲介機構責任等措施，進一步簡政放權，加強事中事後監管，提高並購重組的市場化程度。