證監會于2014年10月23日發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，為厘清政策概念，解答市場疑惑，推動辦法的貫徹落實，昨日證監會舉行了微訪談。

　　多方措施防止內幕交易發生

　　對於新規如何防止內幕交易發生？證監會表示，新規從強化資訊披露、強化事中事後監管角度，就防控並購重組環節的內幕交易作出以下規定：一是，明確對證券服務機構及其人員行為約束，要求重大資産重組資訊披露前採取保密措施。二是，要求重大資産重組交易對方做出公開承諾，如因提供的資訊存在虛假、誤導或遺漏將依法承擔賠償責任。同時，在查實是否存在內幕交易前，暫停相關人員的股權轉讓，並明確內幕資訊核查人員名單的界定標準等。三是，繼續嚴格執行證監會于2012年11月制定發佈《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），將股票異常交易監管與重大資産重組行政許可掛鉤。

　　此外，根據《暫行規定》，上市公司停牌進入重大資産重組程式後，滬深交易所將立即啟動股票異常交易核查程式，並及時將股票異常交易資訊上報證監會，由證監會根據具體情節決定暫停或者終止審核程式，並責令相關主體及時履行資訊披露和風險提示義務。

　　切實保障中小投資者知情權

　　對於現金收購資産類的並購重組取消審批後，無人把關的情況下如何保障中小投資者權益？證監會表示，新辦法以資訊披露為中心，保障中小投資者知情權。同時，採取了一系列措施加強對中小投資者利益的保護，包括引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾其提供的資訊不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害；要求股東大會必須提供網路投票方式；單獨統計並披露中小投資者的投票情況；強化律師對股東大會的合規把關責任，要求其必須對會議程式、表決結果等事項出具明確意見並公開披露；並購重組攤薄即期收益的應當建立補償機制等。

　　同時，證監會將加大對違法違規行為的處罰力度，嚴厲打擊虛假重組、利用並購重組資訊操縱市場、內幕交易等行為，凈化市場環境。

　　相關部委核準不再作為前置條件

　　證監會表示，近年來，證監會大力推進政府職能轉變，簡政放權。在充分論證的基礎上，取消了對不構成借殼上市的重大資産購買、出售、置換行為的審批。根據《證券法》現行規定，上市公司發行新股均需經證監會核準。據此，對上市公司發行股份用於並購重組進行審核是證監會的法定義務和職責，仍須保留。下一步，將根據《證券法》修訂適時調整完善上市公司並購重組監管制度。

　　對於上市公司並購重組實行並聯審批的意義何在？證監會表示，實行並聯審批後，上市公司可同時向相關部委和證監會報送行政許可申請，證監會和相關部委對申請獨立作出核準決定，相關部委的核準不再作為證監會上市公司並購重組行政許可的前置條件。各個相關部委同時審核，上市公司在取得所有相關部委批准後實施重組，這將進一步縮短上市公司並購重組全過程時間，提高效率，更好地發揮資本市場服務國民經濟“轉方式、調結構”的功能。

　　新規豐富並購重組支付工具

　　證監會表示，隨著股權分置改革的完成，我國資本市場發生了深刻的變化，逐步具備了促進上市公司大規模並購重組的能力和條件。為進一步推動上市公司並購重組市場化進程，提升資本市場服務實體經濟的能力，證監會結合市場發展，就市場需求迫切、討論較為充分、意見相對一致的修訂內容，對《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》進行了完善。

　　本次修訂主要包括：取消對不構成借殼上市的重大購買、出售、置換資産行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發行股份購買資産的市場化定價機制；完善借殼上市定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市；豐富並購重組支付工具；取消向非關聯第三方發行股份購買資産的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求；加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責；在保護投資者權益等方面作出配套安排。

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