■ 公司觀察

　　遭證監會立案調查、業績連續虧損的萬福生科停牌一年多後，12月12日發佈公告稱，原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦因1.4億元債務問題，26.18%股權被司法劃撥給桃源湘暉農業投資有限公司，後者將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為盧建之。12月12日該股復牌後股價漲停，且有進一步上漲勢頭。

　　按目前創業板規則，上市公司最近三年連續虧損需要暫停上市，不過，是否虧損，是以當年“經審計凈利潤”為依據，計算“審計凈利潤”時，政府補貼、處理非流動資産凈收益等都可以算在內，由此上市公司有時處置資産也可以産生“審計凈利潤”，得以借此躲避暫停上市。萬福生科2012年、2013年、2014年前三季度均為虧損，如果今年仍然虧損，就面臨暫停上市；2014年11月28日，萬福生科擬以8300萬元轉讓持有的全資子公司桃源縣萬福生科收儲公司100%股權給自然人劉開森，並稱將增加約2900萬元的凈利潤，這就是利用了當前退市規則的漏洞，萬福生科甚至不會因此暫停上市。

　　其實，如果凈利潤退市指標的設計，是以扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低者為計算依據，那麼這個漏洞就可彌補。“扣非”後的凈利潤，就是要把上市公司獲得的政府補助、非流動性資産處置損益等全部扣除，這樣，即使上市公司處置資産，也難以規避凈利潤退市指標，仍將步入退市程式。事實上，上市公司處置旗下一些優良資産雖然可以産生一些利潤，但上市公司很難由此擺脫困境，甚至更加缺少利潤來源、境況更為不堪，為了躲避退市指標拋售優良資産，對投資者也並非福音。

　　此外，由於目前創業板不允許借殼，萬福生科新任實際控制人接手一個連續虧損公司，有人懷疑這是不是自討苦吃，萬一萬福生科將來退市豈不是雞飛蛋打？其實即使創業板不允許借殼，新控制人未來也有辦法讓萬福生科維持上市地位。

　　對借殼上市監管方面的定義為，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額達到上市公司前一個會計年度資産總額的100%以上，12個月內連續購買的，以其累計數計算。這意味著一是“控制權變更”，另外一個是12個月內“購買資産達到原來資産規模”。現在萬福生科控制人發生變化了，將來仍可以緩慢式注入新控制人的資産方式，來改變上市公司的經營業績，只要未來12個月內注入資産規模沒有達到前一個會計年度資産總額的100%以上，就不會構成借殼上市。

　　也就是説，創業板名義上不允許借殼上市，但上市公司仍可採取分步走等規避手段，實現變相借殼上市，創業板禁止借殼上市禁令可謂形同虛設。

　　萬福生科爆炒，凸顯A股市場在退市制度、借殼制度等方面還有弊端，完善制度只有進行時沒有完成時。

　　□熊錦秋（財經評論人）