汽車之傢俬有化波瀾又起。日前，汽車之家公眾股東向商務部提交書面實名舉報信，舉報平安保險集團在收購汽車之家47.7%股權時，涉嫌違反商務部《反壟斷法》。有市場分析認為，此前平安收購汽車之家股權交易時，尚未獲得發改委“小路條”，此次又涉嫌違反《反壟斷法》，這有可能進一步阻礙汽車之家的私有化進程，進而影響公司未來的發展。
5月24日，《華爾街日報》消息稱，汽車之家小股東就澳洲電訊和平安信託的股權交易流程不合規事件提起訴訟請求，呈請開曼群島法庭干預。目前，開曼群島法庭已經受理。這意味著澳洲電訊和平安信託之間尚未交割的股權交易將進入無限延期的局面。如今，汽車之家小股東的集體訴訟，給此次交易帶來了更大的變數。
股東實名舉報平安
4月15日，汽車之家控股股東澳洲電訊(Telstra)透露，擬以29.55美元/ADS的價格出售所持汽車之家47.7%的股權。平安保險集團旗下子公司平安信託將成為這筆交易的購入方，交易的總標的達到16億美元，平安信託也因此將取得對汽車之家的控制權。
對於這一交易，汽車之家股東日前向商務部進行了實名舉報。舉報信指出，按照《反壟斷法》以及《國務院關於經營者集中申報標準的規定》的要求，參與集中的所有經營者上一個會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣、並且其中至少兩個經營者上一個會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的情況下，需要向商務部反壟斷局進行反壟斷申報。但目前，尚未有任何證據表明平安已經或準備就擬定交易向商務部進行申報。
公開數據顯示，平安保險集團與汽車之家2015年度在中國境內的營業額均已超過4億元，且合計超過20億元，按照商務部的上述要求，此次平安收購汽車之家股權的交易需要在完成交割前，向商務部反壟斷局進行經營者集中申報。但截至記者發稿時，商務部網站尚無法查詢到平安的相關申請。
不過，平安方面已于日前表示，將會遵守相關法規，並會按照要求執行各種程式。但有市場分析認為，目前平安並沒有明確是否完成了相應的申請，商務部更沒有對平安此次交易是否構成壟斷做出裁定。因此，平安在收購汽車之家股權一事上，仍存在變數。
此前，另有消息稱，平安收購汽車之家尚未在發改委備案，也沒有拿到“小路條”。
所謂“小路條”，是一個約定俗成的説法。根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》第十條規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目資訊報告。國家發展改革委收到項目資訊報告後，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。這個確認函，就是“小路條”。由於汽車之家採用VIE機構在美國上市，因此想要收購其股份，平安信託就必須遵守上述規定。
《經濟參考報》記者多次查閱國家發改委網站，均未發現平安是否通過相關審批。截至記者發稿時，平安也未對“小路條”問題作出公開聲明，只是表示，相關交易正在進行中，具體事宜將會隨後公佈。
收購交易恐生變數
目前，外界普遍表示，在是否違反《反壟斷法》和獲批“小路條”這兩個關鍵問題上，平安目前語焉不詳。如果真如外界猜測般，平安屢踩法規紅線，其收購汽車之家股權的交易，可能將出現波折，進而阻礙汽車之家的私有化進程，這不但會影響汽車之家未來的發展，也會使平安迅速套利的如意算盤落空。
有法律界人士向記者介紹，根據《反壟斷法》的經營者集中申報原則，平安在進行此次交易時，必須向商務部進行申報。另外，平安集團旗下的平安好車平臺，目前約佔有10%左右的市場份額。與汽車之家線上二手車交易服務市場存在橫向業務重疊，擬定交易有可能進一步增強汽車之家和平安集團的市場份額和控制力，從而引起橫向競爭關注。除橫向業務重疊外，平安保險集團旗下的平安銀行通過汽車之家網站，推廣其平安直通貸款業務，而平安産險經營的汽車保險業務，也可能通過線上汽車服務平臺進行宣傳推廣，因此雙方在汽車金融保險和汽車線上廣告業務方面，還存在現實和潛在的縱向合作關係。這意味著，若交易達成後，平安集團有較大可能，利用整合後的市場優勢地位，排擠其在汽車信貸和汽車保險市場中的其他競爭對手，這將加劇壟斷的行程。因此，平安在進行交易時，需向商務部進行申報。
前《反壟斷法》審查修訂專家小組專家、北京大學教授盛傑民向記者介紹，從此次交易來看，平安應該向商務部進行反壟斷申報。目前平安和澳洲電訊只是簽署了股權轉讓協議，還沒有進行實際的交割。所以，在這個階段，更應該去商務部進行申報。假如，平安信託沒有去申報，就進行了交割，是商務部《反壟斷法》明令禁止的，平安的行為將受到一定的懲罰，並有可能導致交易失敗。
在“小路條”問題上，上述法律界人士表示，此前澳洲電訊已公開表示和平安簽訂了具有法律約束力的股權轉讓協議，假如平安尚未拿到發改委的“小路條”，簽約行為就已違規。根據發改委《境外投資項目核準和備案管理辦法》第29條的規定，如果沒有依法完成核準或備案程式就擅自實施項目，一旦被發現，發改委將會同有關部門責令其停止項目實施——意味著交易將被終止。
值得注意的是，近期還有媒體報道，由於簽訂企業股權轉讓合同或協議後，沒有在規定時間內向稅務部門備案，國家稅務監管部門已正式向汽車之家發函質詢，並要求其攜帶相關材料前往稅務機關備案；而在美國，有相關人士還向美國證券交易委員會(SEC)舉報平安收購汽車之家股權時，構成關聯交易，按照規定應當先由汽車之家審計委員會審批。但事實上這一交易並沒有遵循相關程式，因此涉嫌違反《薩班斯法案》規定。市場分析普遍認為，儘管上述資訊尚未得到最終確認，但卻反映出在此次股權交易中，平安的某些做法存在瑕疵，可能會給交易結果産生不利影響。
中小股東擔憂利益受損
“作為一樁重要收購，平安不可能粗心到故意違反相關法規。”有投行人士在接受記者採訪時表示，從汽車之家股東直接實名舉報平安這一事件來看，平安和汽車之家中小股東之間的矛盾正在公開化。
該投行人士表示，財大氣粗的平安收購汽車之家，看上去是件好事，但考慮到平安曾在收購上海家化後，出現的種種“戲劇性事件”，很有可能使汽車之家的現有股東産生反感。
目前，負責平安收購事宜的平安信託已經成立了專門的SPV(特殊目的公司)，並開始向相關方收繳資金。根據SPV中相關人士透露的《合夥企業有限合夥協議》，平安信託為收購汽車之家股權成立的SPV其“存續期”為自合夥企業成立日起三年，經全體合夥人67%贊成票決定，可以將合夥企業存續期延長兩次，每次延長期限不得超過一年。這意味著這一SPV的存續期為三到五年，即平安需要在這一期限內完成對汽車之家股權的收購，並通過其他途徑進行獲利。
上述投行人士認為，完成一系列資本運作，並進行利益收購，對於平安而言，三到五年時間將非常緊張。這就意味著平安為了確保利益，可能會不顧汽車之家正常的發展節奏，而採取較為激進的措施——這有可能對汽車之家的一些中小股東造成損害。
一位汽車之家現有小股東告訴記者，平安掌控汽車之家後，可能會讓市場對汽車之家的私有化前景産生負面預期，這不但會影響其最終的私有化價格，還會對公司的後續融資産生影響。“即便是要出售手中的股票，也希望賣個高價。但平安進來以後，汽車之家可能會重蹈上海家化覆轍。這肯定會對股價造成影響。”該股東表示了這樣的擔憂。
此外，汽車之家已公佈未來發展戰略，將從現在的汽車資訊平臺向汽車交易平臺轉型，並將嘗試建立汽車網際網路生態系統。根據公司發展規劃，未來三到五年，將是公司大力開展新業務的關鍵時期，同時也會是公司財務支出較多的時期。但一旦平安成為大股東，則有需要在未來三到五年內獲取收益，將很有可能對汽車之家的業績提出較高的要求，並因此改變公司既定的發展戰略。
“儘管平安有可能成為汽車之家的單一大股東，但不能不尊重我們這些中小股東的利益。從目前的情況看，平安入主後，肯定會改變公司的發展戰略。屆時將造成公司內部動蕩，對中小股東而言，只會造成更大的傷害。”上述汽車之家小股東這樣説。
(責任編輯：孫朋浩)
