招商基金子公司一則更正公告引發眾議。

　　一年前，招商財富資産管理有限公司(以下簡稱“招商財富”)通過所管理的兩個資管計劃高調舉牌萬潤股份（002643），在一年限售期滿後火速進行了“毫無預告”的減持。

　　4月1日則拋出一則信披義務人更改公告，否定了兩個資管計劃為存在關聯關係或一致行動安排。

　　招商財富舉牌線之上“悄然”減持，以及關於信披責任人變更的説辭，被市場指責有“欲蓋彌彰”與違規之嫌。

　　對此，招商財富相關人士在接受《中國經營報》記者電話採訪時表示，更正公告中已經進行充分解釋，公司業務操作的合規問題需要監管層來界定。“在行業大背景下，我們盡力對投資者負責。”

　　減持未披露

　　招商財富減持佔比變化

　　如果定增時的信披文件已經明確了股權關係和信披義務歸屬，事後改口確實難以服眾。

　　招商財富對於資訊披露義務人的更正或與其減持有關。

　　4月1日，招商財富發佈簡式權益變動報告書更正公告，將其管理的兩個資管計劃持有萬潤股份的資訊披露義務人做出更正，由招商財富更改為北京瑞豐和恒泰華盛資管。同時，招商財富將此前主動信披有誤的原因歸罪于“對資訊披露的相關規定理解不準確”。

　　此前半個月，(3月18日)，在定增股票結束一年期鎖定解禁之後，招商財富迅速進行減持。對萬潤股份的持股比例由此前的5.51%回落至4.19%，降至舉牌線以下。

　　招商財富公告稱，招商財富以集中競價交易方式賣出招商財富代表瑞豐向陽1號持有的萬潤股份325萬股股票，並表示未來6個月記憶體在繼續減持的可能性。完成減持後，招商財富代表瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號分別持有0.88%和3.31%。

　　值得注意的是，招商財富是減持在前，更改資訊披露義務人在後。

　　根據2015年3月，招商財富參與萬潤股份定增時發佈的《簡式權益變動報告書》和萬潤股份公告的《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》均顯示，彼時定增股份的發行對象和資訊披露義務人是招商財富。

　　而按照證監會發佈的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，上市公司持股5%以上的大股東通過集中競價交易減持，須提前15個交易日披露減持計劃，大股東此前通過二級市場增持的股份可不受上述減持規定的約束。

　　由此，招商財富的減持行為是否在上述規定的監管之列？

　　華泰證券（601688）分析師認為，從招商財富減持前的持股情況看，按規定提前進行減持預告是必要的。“如果定增時的信披文件已經明確了股權關係和信披義務歸屬，事後改口自説自話確實難以服眾。”

　　對照證監會上述規定，《中國經營報》記者發現，瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號持有萬潤股份的股權均通過一級市場定增獲取，而萬潤股份披露的定期報告也表明上述兩個資管計劃對萬潤股份的持股並未變更。

　　此外，招商財富在此前的多份書面公開公告均認同招商財富為發行對象和信披義務人。那麼，持股5.15%的招商財富代表瑞豐向陽1號對萬潤股份的減持行為在證監會減持信披約束範圍之內，提前披露減持計劃也就變得理所當然。

　　事實上，從萬潤股份近期的公告資料看，招商財富及旗下的資管計劃此前並沒有照章辦事，提前披露3月18日的減持計劃。

　　招商財富在4月1日才發佈的更正公告中聲稱，上述兩個獨立的資管計劃單獨計算均未超過5%的持股比例，因此未觸發權益變動的披露條件，北京瑞豐和恒泰華盛無須分別進行披露。而對於此前主動披露《權益變動書》的矛盾行為，公司則解釋為“出於謹慎性考慮，進行了主動披露”。

　　上述分析師指出，招商財富在參與定增時發佈的信披文件中，有“資訊披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准”字樣，這説明，此前對於信披義務人的歸屬已經作過清晰的確認。

　　資管計劃名稱瑞豐向陽1號恒泰華盛1號

　　定增持股6251125

　　定增佔比1.84%3.31%

　　減持後持股3001125

　　減持後佔比0.88%3.31%

　　數據來源：招商財富公告

　　獨立性存疑

　　招商財富對兩個資産管理計劃“相互獨立”的補救説法，也未得到業內的認可。

　　在更正公告中，招商財富反覆強調兩個資管計劃彼此獨立，不存在關聯性。這變相推翻了限售期間認定的一致行動人關係。招商財富的這一邏輯是否成立？

　　招商財富認為，根據公司的盡職調查，瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號為兩個獨立的資管計劃，未發現上述兩個資管計劃之間存在關聯關係或一致行動安排。

　　參照證監會發佈的《上市公司收購管理辦法》附則第十章第83條對一致行動的12種界定標準，符合其一且無法向證監會提供相反證據即可被認定為一致行動人。按照規定，“投資者受同一主體控制”的情況也屬於一致行動人。規定同時強調，一致行動人應當合併計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

　　一家券商資管公司的業務總監表示，在資産管理操作中對資管雙方的權利和義務提前會有規範的界定，通常資管計劃的實際運作是由資産管理人來主導操控。他認為，招商財富旗下的兩個資管計劃的關係在統一行動人認定範圍之內。

　　雖然目前改口為“兩個獨立的資産管理計劃”，但兩個資管計劃在成立之初，招商財富就被書面形式確定為共同的資産管理人，同歸屬於招商財富名下，且都是為了參與萬潤股份的定向增發項目而設立。

　　雖然招商財富也進一步解釋稱，北京瑞豐及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與恒泰華盛及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及恒泰華盛1號的劣後級委託人不存在關聯關係、或一致行動關係、或利害關係。

　　仍有市場人士反駁，一致行動人關係認定的界定重在比照資管計劃之間的整體關係，而資管計劃中優先級、中間級與劣後級持有人以及資管計劃委託人之間是否存在關聯關係並不影響多個資管計劃一致行動人的認定判斷。

　　招商財富對兩個資産管理計劃“相互獨立”的補救説法，也未得到業內的認可。一位資深券商人士告訴記者，碰觸舉牌線後選擇“分倉”的操作手法在資本市場並不罕見。“國家隊在此前救市的時候也曾使用過，但國家隊的屬於特事特辦。”

　　他同時指出，隨著救市力度加大，國家隊面臨頻頻高出舉牌線的問題，隨後進行了分倉劃撥給資管計劃的補救處理，但與招商財富的情況截然不同。

　　“其一，國家隊屬於二級市場的增持行為不在上述規定約束之內；其二，國家隊資管計劃分倉並不意味著減持；其三，國家隊介入處於救市維穩的重要關口，分倉是為了配合維穩。”