導讀

　　在失連線構所發行的産品中，其大多數均投向了債權類資産，但在交易結構上，項目又以股權的方式體現，即“假股真債”模式。

　　私募基金的監管權責被明確後，監管層對該領域的治理行動正在升級。

　　11月23日，基金業協會（下稱中基協）披露了一份《失聯（異常）私募機構公告》顯示，共有包括華天國泰資産管理有限公司（下稱華天國泰）、中融坤瑞投資基金管理有限公司等在內的12傢俬募基金管理人被列入了前述警示性公告。

　　根據中基協的定義，所謂私募基金的“失聯或異常”，是指通過監管層據其在私募備案系統預留聯繫方式無法與之取得聯繫的狀況，而被警示的12傢俬募機構如若在5個工作日內仍未與監管層取得聯絡，則將被認定為失連線構。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，在前述公告警示的12傢俬募機構中，其部分網站已處於無法訪問狀態，更有部分機構的網站無處查詢。另有部分私募機構網站處於暫停服務、無法接通或無人接聽的狀態。

　　值得一提的是，前述被警示的私募機構此前曾有産品發行，而如今部分産品仍在一些第三方網站等渠道銷售。

　　此外，21世紀經濟報道記者調查發現，前述失聯私募在備案中多被劃分為股權投資基金，但其實際業務則多為融資類債權項目。

　　部分失聯方實繳資本為零

　　12傢俬募基金的失聯無疑牽動了私募基金行業的敏感神經。

　　與此前在華北部分地區氾濫的“三無私募”不同，此次私募機構的問題發生在已在中基協備案的名錄當中，不過中基協備案並不能成為私募機構的信用背書。據21世紀經濟報道調查發現，僅在已備案資訊中，前述12傢俬募機構就存在多種問題。

　　其中，部分失聯私募機構存在註冊資本較少甚至為零的情況。其中失聯的“深圳市中星基金管理有限公司（下稱中星基金）”就屬於此類情況。

　　資料顯示。其註冊資本與實繳資本均僅為50萬元，更有一家名為“中投華融投資基金管理有限公司（下稱中投華融）”私募機構，雖然其註冊資本為5000萬元，但其實繳資本為0元。

　　“註冊資本和實繳資本不一定和基金管理能力呈正相關關係，不過從側面能夠看出一家公司的靠譜程度。”一家開展地産融資的私募基金高級項目經理表示，“如果一家基金的實繳是0，那麼可能只是個空殼公司。”

　　註冊資本僅有50萬元的中星基金還存在其他問題，例如其在備案系統中預留的網站已處於無效狀態。

　　實繳資本為0的中投華融雖然公司網站尚在，但記者撥打其聯繫方式時發現對方已暫停服務。

　　不過，在12家失聯私募中，也有部分機構的註冊資本、實繳資本相對較高，例如幸匯財富投資基金管理有限公司的註冊資本就高達5億。

　　此外，12家失聯的私募機構還存在高管不具備基金從業資格的問題。其中中星基金、洲海鴻潤投資基金管理、融易融資産管理、北京幸福財富投資基金管理（下稱幸福財富）、萬弘基金管理有限公司（下稱萬弘基金）均分別有兩名及以上的高管不具備基金從業資格。

　　“高管沒有基金從業資格的問題其實並不止這幾家，業內一些中小私募都存在這個問題，但不少私募的問題是連法定代表人都沒有這個資格。”前述項目經理表示，“如果是行政、後臺方面的高管，理論上沒有基金從業資格也可以，但有的公司會考慮信譽，讓所有高管都去考，一般高管具有資格的公司治理結構也更健全。”

　　部分三方渠道仍搭售産品

　　在區域分佈上，失聯的12傢俬募機構的註冊地較為集中。據中基協系統資訊顯示，除萬弘基金、中星基金、湖北奧信創業投資管理有限公司分別位於江蘇、廣東、湖北外，其餘9家公司的註冊地都在北京市。

　　而在資訊呈報方面，多數私募已較長時間未向中基協進行資訊報告。數據顯示，12家失聯私募機構中，最晚一次報告資訊的時間是2015年4月13日來自中星基金的報告，距今也已逾半年，而幸福財富的未報告時間更是長達1年半之久。

　　一邊是備案資訊的延遲和溝通的失聯，另一邊則是失連線構發行的部分産品仍在一些渠道網站上銷售。

　　21世紀經濟報道記者調查了解到，失聯的中融坤瑞曾發行一款名為“中國有機谷配套設施建設投資基金（下稱有機谷）”的基金産品，該産品募集規模達3000萬元，年化收益率在11%-13%之間，款項用於“中國有機谷”有機肥料廠的建設工程款項目融資。

　　而目前，這款産品仍在一家名為多盈網的第三方理財平臺上預約銷售。據多盈網資訊顯示，其期限為12個月，並分為30萬、100萬和300萬三類額度可預約。

　　21世紀經濟報道記者撥打多盈網客服求證時，對方表示其平臺開放在售的都是可售産品。

　　“也有另一種可能，是這個網站沒有把這個産品從銷售平臺上撤下來。”北京一家第三方理財銷售平臺團隊負責人介紹稱，“有的三方網站管理不規範，就容易出現這種狀況。”

　　需要注意的是，部分失聯私募機構所發行的産品已遭遇了風險事件。例如中元寶盛資産管理有限公司去年發行的一款名為“中元寶盛依林山莊FD項目建設基金”産品曾被捲入河北融投事件而出現了逾期。

　　“假股真債”隱患

　　失聯私募機構的另一大特點則出現在了投資方向上。

　　21世紀經濟報道調查了解到，在前述失聯私募機構所發行的産品中，其大多數均投向了債權類資産，但在交易結構上，項目又以股權的方式體現，即為融資市場較為常見的“假股真債”模式。

　　所謂假股真債模式，通常指基金設立後，將融資方設立項目公司股權作為質押，或者直接將項目股權買斷，並將項目資産注入該公司，在期限到期後，再由融資方出資溢價回購該項目。

　　在前述有機谷項目的結構和風控措施上，融資方就以項目公司股權為質押，並於到期後進行溢價回購，同時項目公司以倉內儲糧作為質押擔保，並引入第三方武漢江之都物資有限公司以其名下的房産作為抵押品。

　　“這個結構其實就是假股真債，做這個模式的原因主要是現在委託貸款的管理變嚴格了，也可能是信託公司不願意給他們做單一通道。”北京一家基金子公司高管表示，“在業務實質上，其實仍然表現為債權項目。”

　　值得注意的是，中融坤瑞也在交易結構上進行了保本保息的設計，其承諾項目一旦出現風險，將100%溢價回購投資者股權。

　　“這種結構是有違規嫌疑的，因為基金管理人不得承諾保本保收益。”前述基金子公司高管稱，“如果基金管理人擔保或承諾，那很容易出現關聯方自融之類的道德風險。”

　　事實上，假股真債模式已經成為當下私募債權基金的一類常見方法。例如在華天國泰發行的一款名為華泰萬融的私募基金中，假股真債的交易結構也曾出現。

　　21世紀經濟報道記者調查了解到，該項目投資于一家名為秦皇島市海濤殯葬用品有限公司的項目公司，並持有90%的股權，而資金則用於融資方海濤公司的運作，同時海濤公司也承諾將對該項目實施到期回購。

　　這種現象的增多也造成了另一現象——即該類私募在中基協的備案登記上，註明其為“股權類基金”，但其所從事的真實活動為債權、非標的融資類業務。

　　統計顯示，前述12家失聯私募中，除中元寶盛歸類為證券投資基金外，其餘11家均註冊為股權投資基金，就連中元寶盛的部分産品，也與河北融投擔保的融資類項目有關。

　　“IPO排隊排了那麼久，PE市場也沒多大，所以不可能有那麼多股權投資基金，大多數所謂的股權投資基金其實都是投向融資類項目的債權基金，屬於類信託業務。”前述基金子公司高管稱，“但是目前實體經濟環境比較差，一些企業的資金鏈斷裂很容易讓這類産品出現兌付危機。”

　　另一方面，雖然債權類私募機構眾多，但中基協備案系統的主要分類上，卻並未提供該選項——其目前僅將私募基金分為證券、股權、創投、其他四類。

　　“債權類私募的真實規模很大，這類基金目前都是打著股權投資基金的名義在做債權項目，監管層可以考慮專門劃分債權基金進行分類管理。”前述基金子公司高管坦言，“假股真債模式也很氾濫了，在分類上應按照業務實質將這類項目標注為債權類基金，這樣也能讓資訊披露更加準確。”（記者微信：lw8346860）