新浪財經Level2：A股極速看盤

　　或寄營外部資金池

　　創新與監管總在合規的邊界線上賽跑。

　　繼21世紀經濟報道去年9月和12月獨家報道一些P2P平臺以“定向委託投資”為名義，對私募性質的資管産品拆分、銷售的現象後，該類活動終被監管部門察覺，並認定其存在違規。

　　證監會3月18日表示，近期一家交易平臺違規操作私募産品收益權的拆分、轉讓業務，證監會則對其進行了查處。

　　“目前該機構已停止開展此類業務。我會重申相關主體在開展私募業務時應提高合規意識，在開展私募産品收益權的拆分轉讓業務時不得以金融創新突破合規底線”，證監會表示，“任何機構或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募産品或者私募産品收益權，且單一私募産品不得超過法定上線。”

　　證監會同時重申，將加大對違規開展私募産品拆分業務的查處力度。“一經發現，將依法嚴肅處理。”

　　業內人士指出，由於部分資管計劃的被動性較強，因此該類“私募拆分”活動容易釀成P2P的“外部資金池”，即P2P平臺將資金池寄營于資管計劃，而規避自設資金池的認定。此外，由於部分平臺該模式依賴度較高，即便其選擇進行整頓、清理或亦需要一定時間方能完成。

　　據21世紀經濟報道記者嘗試多個平臺發現，截至截稿前，包括網信理財等平臺目前已對涉下線了該類業務，但另有陸金所、360你財富等平臺的同類産品仍在開放投資。

　　證監會確認“私募拆分”違規

　　事實上，證監會所叫停的“私募産品拆分、轉讓”，其表現形式之一，正是部分P2P平臺所開展的“定向委託投資”業務。據21世紀經濟報道記者此前報道，該業務曾被陸金所、360你財富等多家互金平臺運用。（詳見本報2015年12月10日13版《起底P2P“資管拆分術”：互金模式狂飆曝“監管黑洞”》）

　　證監會在通報中對該業務如此描述：“先設立關聯公司以合格投資者身份購買私募産品，然後通過交易平臺將私募産品收益權拆分轉讓給平臺註冊用戶。”

　　以陸金所為例，其現金管理産品“零活寶”正是通過一家關聯公司——深圳聚昇資産管理有限公司（下稱聚昇資産）作為受託人，並以“定向委託”的名義募集投資者資金對作為私募類産品的資管計劃進行投資。該模式下，資管計劃收益權的投資門檻被降低至1元，而投資者數量則突破了私募産品限制。

　　無獨有偶，你財富的“小活寶”、“小定寶”等産品也通過其關聯公司“深圳前海子午金融資訊服務有限公司（下稱前海子午）”以“定向委託”名義銷售拆分後的資管計劃收益權。

　　經證監會認定，該類業務存在三處違規：一是突破了私募産品100萬的投資門檻要求，並向非合格投資者開展私募業務；二是將私募産品轉讓給數量不定的個人投資者，導致單只私募産品投資者數量超過200個；三是違反通過證監會認可的交易平臺，進行資管計劃份額的轉讓。

　　潛在的“外部資金池”

　　除上述三處違規外，有業內人士指出，此模式對於證券期貨經營機構而言，屬於通過交易結構變相“公募化”私募産品的合規瑕疵。但對於開展此類業務的P2P平臺來説，則存在容易誘發“外部資金池”的道德風險。

　　“P2P完全可以通過這種方法，把資金都募集到受託公司處，然後再投向定向資管，用這個定向資管來做池子。”北京一位基金子公司中層人士表示，“之前一些P2P的資金池是做假標，但現在第三方存管要求越來越嚴，操作難度也大了，而這個模式（定向委託投資）則是涉嫌把資金池‘寄養’在資管計劃裏。”

　　“這個要看P2P（及關聯公司）是否會給資管計劃下達投資指令，如果會下達，那基本就是資金池了，而這裡面的資管計劃也只是一個通道。”一家AMC係券商資管投資經理表示，“但如果是券商或基金子公司來做交易，那就僅是單純的合規問題。”

　　在業內人士看來，考慮到單一資管計劃常具有較強的被動性，因此P2P通過該類業務開展外部資金池的可能性較大。

　　“如果是大額資金的策略交易，主動管理的面大，像這種純粹配置固收、非標的，資金池的可能性不小。”前述基金子公司中層人士稱，“而且單一本身做通道就多，比方説幫助代持，很少有主動（管理）的。”

　　該人士同時表示，若P2P試圖將資金池“寄營”于資管計劃，其與資管機構還可能存在抽屜協議。“有可能合同上約定是機構管理賬戶，但實際上P2P有可能具有直接操作賬戶的許可權，許多同業就是這麼做的。”

　　然而也有P2P人士表示，該類業務的投資模式、範圍、標的可能會由平臺和資管機構共同協商決定，但交易許可權仍在資管機構處。

　　“交易通常交給基金（子公司），但平臺對它的運作方法肯定是掌握的，像活期理財這種，通常是一半配置高收益、缺乏流動性的資産，另一部分配存款，這樣才能解決開放的贖回問題。”一家曾開展定向委託投資業務的P2P公司負責人林楓（化名）透露。

　　部分平臺已下線

　　21世紀經濟報道記者發現，伴隨著證監會對私募拆分業務的叫停，已有P2P平臺對此類業務做了下線處理，例如此前曾開展該業務的網信理財，其所在的“專享理財”一欄如今已經下線。

　　“可能和證監會的表態有關。”西部一家大型P2P平臺負責人認為，“一些平臺可能對合規比較重視，所以反應也比較快。”

　　另一方面，記者截稿前發現，仍有陸金所、你財富等平臺仍在開展提供此類標的的投資入口，甚至部分平臺還增加了産品種類。

　　例如，零活寶目前提供活期理財外，還提供鎖定期分別為14天和28天的固定期限理財産品，而這兩款産品同樣以委託于聚昇資産的名義定向投資于基金子公司專項計劃。截至記者截稿前，尚未能與陸金所取得聯繫了解其對該業務合規性的態度。

　　而有資管人士猜測，部分平臺過度依賴此類業務，或其受託管理資産規模或已較為龐大，穿透後潛在投資者數量眾多，短時間內整頓有一定難度。

　　21世紀經濟報道記者發現，僅以你財富平臺的“小定寶-財富系列”為例，該産品目前已達366期，每期額度約為500萬，這意味著該産品的累計發行規模或已不少於18.3億元。

　　“把私募産品當公募來賣，這個規模在網際網路平臺的引流下會很快膨脹，投資者數量一多，就算清理也有難度，因為肯定會拿一部分來配置收益非標。”前述基金子公司中層人士坦言，“還有一些平臺業務比較單一，主要做這個了，可能也不想放棄。”