千呼萬喚始出來，在野蠻生長近三年後，趕在2015年倒數第四天，P2P行業的監管細則徵求意見終於面世。雖然監管細則已經明確了P2P平臺的定位以及“負面清單”，但本息保障如何打破、線下模式可否持續、一站式理財是否破滅、存管只能在銀行等一系列現實性問題待解，平臺又將怎麼應對？

　　謎題一 如何打破“本息保障”

　　P2P行業的“緊箍咒”《網路借貸資訊仲介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）出爐，再次明確了P2P平臺的資訊仲介定位。“不得向投資人承諾保本保息”也是《辦法》中的“紅線”之一。

　　對於《辦法》中要求的“去擔保化”，零壹財經CEO柏亮表示存疑，平臺能否向客戶收取風險準備金，並用風險準備金賠付投資人的本息損失？而如果應賠付金額超過風險準備金，則可能無法保本保息。

　　事實上，本息保障是網貸行業普遍存在的現象。目前，平臺多引入第三方擔保或採用風險備付金制度。網貸之家首席分析師馬駿表示，新的監管細則並沒有明確指出風險準備金形式不可行，但還需要進一步觀察後續執行。麻袋理財研究院建議可以採用風險備用金模式。從目前行業發展需要上看，這是較好的擔保方式。但風險備用金所有權難以確定，平臺依然有自擔保嫌疑，建議細則上可以給予認可。

　　北京商報記者在一些投資者論壇裏發現，不少投資者表示，如果P2P平臺不能提供本息保障，會選擇撤離資金。一位投資者在接受北京商報記者採訪時直言，自己之所以投資一些有實力、有背景的平臺，就是看中了平臺的兜底實力。一旦出現壞賬，平臺具有較強的墊付能力。

　　P2P平臺如果不再提供本息保障，勢必會造成投資人的大量流失。對此，馬駿認為，投資人流失是意料之中的，這對平臺的風險識別能力提出了更高的要求。

　　馬駿進一步補充道，我國徵信體系不完善，純粹借鑒美國模式，做個人信用貸款的業務會讓散戶投資人産生很大損失，在中國普遍剛性兌付的環境未打破的情況下，網貸平臺自然就變成了信用仲介，但現在的定位是資訊仲介。監管層不希望P2P平臺變成類銀行機構，P2P平臺如果承擔過多風險，最終會産生系統性風險，一旦控制不好就會演變成新的危機。

　　謎題二 “一站式理財夢”是否破滅

　　《辦法》中“發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託産品”和“與其他機構投資、代理銷售、推介、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理”這兩項禁止行為，對於已經轉型綜合理財平臺或正抱著“一站式理財夢”的平臺來講，都是一個噩耗。而這類業務還能否開展？將會以怎樣的形式存在？

　　近兩年，隨著P2P平臺産品單一，同質化現象嚴重，不少平臺轉型為綜合理財平臺。如積木盒子轉型為基金、股票等全球一站式理財平臺；人人貸推出包含基金等多類理財産品；陸金所則推出“人民公社”，轉行做P2P行業的天貓。也有不少平臺正摩拳擦掌，準備在綜合理財領域一展拳腳。

　　理財范CEO申磊表示，這兩項禁止要求相當於綁住了網貸平臺綜合化發展的手腳。如果這些禁止性規定通過，涉及這些業務的網貸平臺勢必受到影響，暫行辦法留下了18個月的過渡性，在此期間行業在業務方面的調整將十分明顯。

　　中國政法大學金融創新與網際網路金融法制研究中心主任李愛君分析道，此規定的立法目的是在隔離傳統金融機構與網路借貸平臺的風險傳遞效應，以免傳統金融機構通過與網路借貸平臺的合作規避法律和監管。而對於仍抱著一站式理財夢想的P2P公司，柏亮認為，如果要繼續完成一站式理財，可能需要申請相應的銷售資質牌照。有分析人士稱，即使平臺拿到相應的牌照，《辦法》有更名要求，平臺今後都要對網貸業務和非網貸業務進行拆分。

　　對於一站式理財的具體操作，馬駿提出，平臺可以通過子公司和網站跳轉的形式來進行。而一些P2P平臺把銀行理財、券商資管、基金、保險或信託産品作為質押品，以借貸的方式幫助持有人變現的模式，現在沒有明文規定，但不排除以後會進行約束。如果監管層要約束這種做法，可能由相關産品所屬的監管部門來約束，如由保監會來約束保單質押融資。

　　謎題三 資金存管是否全部為銀行

　　P2P行業要想健康發展，資金存管必不可少。《辦法》規定“網路借貸資訊仲介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構”。但不少分析人士表示，雖然資金存管機構明確了銀行業金融機構，但支付通道並沒有明確一定要和銀行業金融機構合作，第三方支付機構是否能分得資金存管業務一杯羹依舊存疑。

　　李愛君表示，此《辦法》規定是“銀行業金融機構”為存管機構。這就意味資金存管機構範圍有所放寬，不僅限于商業銀行，只要符合存管相關規定的銀行業金融機構都可以進行資金的存管。

　　據悉，銀行業金融機構包括商業銀行、城市信用合作社、農村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構以及政策性銀行。

　　《辦法》中僅要求資金存管制度，而非資金託管。“我們判斷這樣安排一方面是考慮到資金存託管機構的壓力，另一方面目前各個資金存託管機構在系統開發等方面尚不完善，各個平臺在接入後用戶體驗方面也還有極大改善空間，採用存管制度將是一個過渡。”樂錢CEO王煒説道。

　　中國人民大學法學院副院長楊東表示，《辦法》在充分考慮客戶資金安全的前提條件下，提出銀行業金融機構作為客戶資金的存款方，這對於防止平臺挪用客戶資金方面有一定的意義，但是“存管”在多大意義上有實際效果很難説，因為“存管”和“監管”的區別還是很大。

　　值得一提的是，由於P2P行業魚龍混雜，銀行對於P2P平臺較為謹慎，在選擇和P2P平臺合作時一般會看股東背景、管理團隊、註冊資本、業務模式、行業地位等。截至目前，跟銀行有存管協議的平臺大概幾十家，已經實現數據對接的只有幾家。麻袋理財研究院認為，備案制門檻極低，但銀行資金存管對於平臺設置了很高的隱性門檻。

　　而第三方支付機構是否可以分得資金存管業務的一杯羹仍存疑。楊東表示，《辦法》沒有具體指出銀行跟第三方支付機構在業務上應該怎麼進行合作，雙方的責任劃分應當怎麼安排沒有一個具體的説明。

　　“雖然資金存管機構明確了銀行，但支付通道並沒有明確一定要和銀行合作，所以‘銀行+支付公司’的模式還是有較大的市場空間，第三方支付的使命還沒有完。” 申磊説道。

　　民信副總裁蘇琴表示，未來，資金存管還是將依靠銀行，這有利於保障投資人資金安全，避免平臺自融等行為，但是也會有一批P2P平臺可能因為資質等各方面的原因，達不到銀行資金存管的標準。對第三方支付機構而言，未來要想參與P2P資金存管，惟有跟銀行加強合作。縱觀行業現狀來看，目前P2P平臺多數與第三方支付機構進行合作， 其中，為了響應監管層號召，創新一種“平臺+第三方支付機構+銀行”的三方模式。金蛋理財CEO鄧巍表示，資金存管是否只能由銀行進行，還需要看落地後的細則。對於平臺而言，是否由銀行做存管不重要，重要的是銀行以什麼標準做存管。

　　謎題四 線下模式是否無法繼續

　　除此之外，《辦法》中明確規定，網路借貸資訊仲介機構不得在網際網路、固定電話、行動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業務。李愛君表示，此項規定防止了一些假借網路借貸平臺的名義從事地下借貸的行為，也便於監管和投資者判斷是否是真正的網路借貸平臺。但不少業內人士表示，目前不少知名平臺均有線下理財門店，未來P2P平臺的線下擴張模式可能無法繼續。

　　實際上，此前不少平臺的線下擴張模式出現了不少問題。麻袋理財研究院表示，O2O模式和純線上模式更符合監管要求，而線下模式不合規。從某些平臺線下理財中出現的不規範行為可以看出，線下理財存在資金流向不透明、無法識別合格投資人、對線下銷售團隊難以管控等風險，故投資人和投資資金只能來自線上。

　　積木盒子聯合創始人魏偉指出，線下模式最大的問題是運營成本和道德風險高。據了解，此前坊間曾曝出深圳某P2P平臺一門店負責人卷款200萬元跑路的消息。“此前，e租寶等財富管理公司，打著網際網路金融的旗號，線上下大肆聚集投資人資金，涉嫌非法集資，風險較大，嚴重傷害了行業聲譽。最新公佈的《辦法》中禁止P2P線下收單，即將線下財富管理公司與P2P劃清界限，有利於行業規範，恢復投資人信心。” 開鑫貸總經理周治翰説道。

　　網貸之家創始人徐紅偉表示，P2P平臺的線下門店可以開展借款業務，但不能做理財，即所有線下門店做理財的公司，都面臨違規被清算的風險。他認為，那些有很多線下門店的P2P平臺，或將面臨痛苦的轉型、大規模裁員（裁掉線下理財師）。

　　為此，包括不少大平臺可能都將進行業務調整，有消息稱，宜信目前正在逐步往線上轉型，以便規避政策風險。一家擁有眾多線下門店的P2P平臺工作人員向北京商報記者透露，《辦法》出臺後他們平臺可能要進行大規模的整改，但線下的模式到底怎麼整改，他們也毫無頭緒，只能等待監管層的進一步指示。