網貸、P2P領域的管理辦法終於現出廬山真面目。

　　昨日（12月28日），銀監會會同工信部、公安部、國家網際網路信息辦公室等部門研究起草的《網路借貸資訊仲介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），正式向社會公開徵求意見。

　　《每日經濟新聞》記者梳理髮現，除了重申從業機構作為資訊仲介的法律地位之外，《辦法》以負面清單形式劃定了業務邊界，明確禁止十二項行為；對客戶資金和網貸機構自身資金實行分賬管理；實施備案制管理制度，強化資訊披露監管等等。同時，《辦法》還特作出了18個月過渡期的安排。

　　“從這個徵求意見稿來看，並沒有設置太多硬性的門檻，讓一部分平臺直接遭到淘汰。而是寬鬆引導，並給了足夠的整改時間，讓平臺來符合要求。銀監會把監管下放到了地方，由地方金融辦和省協會，根據當地的實際情況進行判斷。並沒有一刀切。同時通過銀行存管對平臺進行一輪篩選，其實相當於把監管權力交給了市場。”投之家聯合創始人、CEO黃詩樵表示。

　　值得注意的是，上述《辦法》只對個體與個體之間的網貸，即P2P網貸進行規範，不包括網路小額貸款。對此，銀監會方面表示，擬在下一步對網路小額貸款進行專門研究，其辦法將另行規定。

　　此外記者還了解到，下一步，銀監會將制定網貸客戶資金第三方存管具體辦法；同時，《辦法》出臺後，還將根據行業反饋制定資訊披露有關細則。

　　禁止12項行為

　　據不完全統計，截至2015年11月末，全國正常運營的網貸機構共2612家，撮合達成融資餘額4000多億元，其中問題平臺數量1000多家，約佔全行業機構總數的30%。

　　一邊是網貸機構在緩解小微企業融資難、貸款難，以及滿足民間資本投資需求等方面發揮了積極作用；另一邊是由於網貸行業形成以來由於監管政策和體制缺失、業務邊界模糊、經營規則不健全等，形成了風險隱患。

　　早在今年7月份，央行等十部委就出臺了《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），之後，關於網貸監管細則的消息不時傳出。

　　12月28日，銀監會牽頭起草的網貸行業的監管辦法終於揭開面紗，正式向社會公開徵求意見。該《辦法》確定了網貸行業監管四大原則，其中通過負面清單界定網貸業務的邊界，明確網貸機構不能從事的12項禁止性行為。

　　這12項行為包括自融、向非特定對象宣傳融資項目、期限錯配、發售銀行理財、資管、基金、保險或者信託、禁止流向股市、股權眾籌等（詳見02版圖表）。

　　不過，在政策安排上，允許網貸機構引入第三方機構進行擔保或者與保險公司開展相關業務合作。

　　“劃定了‘12條紅線’，明確了網貸機構禁止從事的行為，從而限定了網貸機構的業務範疇。監管細則的出臺，再次明確了P2P網貸平臺資訊仲介的定位，而“紅線”的劃定則讓這一定位更加純粹。總的看來，國家還是給了P2P網貸較為寬鬆的發展空間，但是鼓勵創新是建立在行業規範、風險可控的基礎上的，‘12道紅線’正是為創新加了一道保險。未來，隨著行業規範程度的提升，P2P網貸行業必將迎來更大的發展，不過平臺的創新發展需要在一定的框架之內，不能偏離資訊仲介的初衷。”金信網副總裁王鳳華向《每日經濟新聞》記者分析指出。

　　此外，對於第三方資金存管，《辦法》規定資金存管機構與網貸機構應明確約定各方責任邊界。

　　“資金存管機構承擔實名開戶和履行合同約定及借貸交易指令表面一致性的形式審核責任，但不承擔融資項目及借貸交易資訊真實性的實質審核責任。”一位接近監管層人士解釋道。

　　王鳳華也分析指出，只有銀行存管模式才能有效實現資金隔離，保障投資人資金安全，銀行存管模式的推行也將成為行業規範的重要標誌。不過，銀行存款制度的推進，也將使得很多中小平臺因達不到門檻而無法接入銀行存管，或加大平臺的成本壓力。

　　實施備案制管理制度

　　業務經營上實行負面清單管理，行業準入上則實施備案制。

　　《辦法》規定，所有網貸機構均應在領取營業執照後向註冊地金融監管部門備案登記，備案不設置條件，不構成對網貸機構經營能力、合規程度、資信狀況的認可和評價。同時，地方金融監管部門對備案後的網貸機構進行分類管理，並充分資訊披露。

　　“在行業準入上採取備案制，以地區為單位對P2P實現備案制管理，體現了監管層針對網貸行業所貫徹的市場化監管思路，這一制度能在一定程度上保護行業的市場化成果，又能起到規範、透明化的作用。同時作為地方金融辦輔助監管地位的地方行業協會有可能會由於各平臺的爭相進入被‘踏破門檻’，未來，網貸行業有可能形成以地方金融辦和協會為核心的監管態勢。”邦幫堂董事長寇權認為。

　　王鳳華也分析指出，P2P網貸的本質是民間借貸的網際網路化，是非標準化産品，具有明顯的地域性、行業性細分屬性，因此統一的標準化監管細則難以適應P2P的快速發展。因此，監管層採取平臺備案登記管理、劃定監管底線是非常合理的。這樣一來，平臺便可因地制宜，在市場競爭中自然形成優勝劣汰和行業自律，也防範了強監管可能導致的行業大面積倒閉跑路的風險。

　　《每日經濟新聞》記者亦了解到，在《辦法》正式實施後，銀監會還將對網貸機構備案登記、評估分類等制定實施細則，以便各地統一規則，加強可操作性，為下一步加強網貸機構事中事後監管奠定基礎。

　　其實，在《辦法》出臺之前，不時有消息稱P2P平臺準入門檻：註冊資本最低1000萬元。對此，上述接近監管層人士表示，網貸作為資訊仲介機構，不是信用仲介，如果是信用仲介的話對資本金有較高要求；當然《辦法》沒有對資本金進行明確要求，但在其他方面有明確的限制。

　　不過，為更好地保護出借人權益和降低網貸機構道德風險，《辦法》則限制借款集中度風險，規定“網貸具體金額應當以小額為主，同一借款人在網貸機構上的單筆借款上限和借款餘額上限應當與網貸機構風險管理能力相適應。”

　　黃詩樵表示，因為不是金融機構，也不存在杠桿，不限制標的金額，根據平臺自身的風控能力設定標的金額大小，給了平臺足夠的自由和發揮空間，有利於平臺實際業務的開展。

　　開鑫貸總經理周治翰也分析指出，《辦法》提倡P2P借款金額應以小額為主，但是未限定單筆最大金額、單戶最大借款餘額，這給予各平臺一定的操作空間。未來，各家平臺欲發行較大額度的項目、平臺能做多大規模，必鬚根據自身的風控能力而定，各家平臺需要苦練風控內功。

　　P2P線下業務將受衝擊

　　一直以來，網貸平臺借款人資料不全和融資項目不清晰是投資人關心的話題。

　　對此，上述《辦法》規定網貸機構充分披露借款人和融資項目的有關資訊，並實時和定期披露網貸平臺有關經營管理資訊，比如最大單戶借款餘額佔比、最大10戶借款餘額佔比、借款逾期金額、代償金額、借貸逾期率、借貸壞賬率等。

　　“明確了資訊披露制度，提出了詳細的披露要求，增加平臺運營的透明度和公開度，讓投資人獲取足夠的資訊來判斷風險，和出借人自行承擔資金風險的規則形成呼應。”黃詩樵表示。

　　樂錢創始人兼CEO王煒也分析指出，對網貸平臺資訊披露等方面的要求更加嚴格，這對面向企業端借款的平臺在資訊披露等透明度方面構成較大挑戰，因為過去在做企業融資項目時，很多企業不願意實名披露；按照其理解，“細則徵求意見稿”本身沒有要求實名披露，但平臺出於自身運營安全的考慮，將逐步要求借款方名稱實名披露。

　　值得注意的是，細則中還出現了對P2P線下業務的規定，即“除信用資訊採集、核實、貸後跟蹤、抵質押管理等風險管理及網路借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節外，網路借貸資訊仲介機構不得在網際網路、固定電話、行動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業務。”

　　對此，寇權表示，目前不少平臺在資金端或資産端建立了自己的線下團隊開展業務，這一規定將對國內網貸行業現有的運營模式形成一定的衝擊。

　　好貸創始人兼CEO李明順也分析指出，這次的徵求意見稿，最大的一個挑戰就是對於做線下理財的一些所謂P2P機構。這次明確了線下只能做借款方面的一些服務，比如：信用資訊採集、核實、貸後跟蹤、抵質押管理等風險管理措施，徹底消滅了線下做募資的動機和想法，也直接表明瞭所有的線下理財門店都是非法的。這對許多大型線下理財機構的壓力是顯著的。線下理財店不被承認，將在短期內嚴重影響一些平臺的資金流動性，尤其在年底，兌付的壓力將加大。

　　周治翰亦表示，此前，e租寶等財富管理公司打著網際網路金融的旗號，線上下大肆聚集投資人資金，涉嫌非法集資，風險較大，嚴重傷害了行業聲譽。《徵求意見稿》禁止P2P線下收單，即將線下財富管理公司與P2P劃清界限，有利於行業規範，恢復投資人信心。

　　相關十二條禁令>>>

　　（一）利用本機構網際網路平臺為自身或具有關聯關係的借款人融資；

　　（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；

　　（三）向出借人提供擔保或者承諾保本保息；

　　（四）向非實名制註冊用戶宣傳或推介融資項目；

　　（五）發放貸款，法律法規另有規定的除外；

　　（六）將融資項目的期限進行拆分；

　　（七）發售銀行理財、券商資管、基金、保險或信託産品；

　　（八）除法律法規和網路借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、推介、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；

　　（九）故意虛構、誇大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散佈虛假資訊或不完整資訊損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；

　　（十）向借款用途為投資股票市場的融資提供資訊仲介服務；

　　（十一）從事股權眾籌、實物眾籌等業務；

　　（十二）法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動。