近日，江蘇吳江農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“吳江農商行”)出現在證監會發佈的最後一批預披露的企業中。作為一家區域性的小型商業銀行，《吳江農商行資本充足率逐年下降 不良貸款風險堪憂》。此外，和大多數農商行一樣，吳江農商行也是從原農村信用社改制而來，這就存在股東人數眾多的問題，根據其2013年年報顯示，股東總數為1689戶，這恐令其資本品質大打折扣。

　　去年6月，央行還通報了吳江農商行2008年違規自行發行次級債券事件，事件雖然已經過去，但卻暴露出其風險意識淡薄，內部控制和風險管理機制等方面的問題。中國經濟網記者致電吳江農商行董秘，張亞勤，她表示，自己目前已不再擔任董秘職務，會將問題轉達給相應負責人員進行解答。截止發稿，未收到對方回復。

　　股權結構繁雜 股東數量眾多

　　股權結構繁雜、股東人數過多，是大多數農商行的通病，而這與他們由原農村信用社改制而來的歷史相關。吳江農商行成立於2004年8月，由原吳江市農村信用合作社聯合社改製成立，是銀監會成立後全國第一家掛牌開業的農村商業銀行。

　　吳江農商行成立時，註冊資本30，000 萬元，發起人股東為1，545 戶自然人和111 戶法人以現金出資方式共同發起設立。其中，1，545戶自然人由748戶社會自然人和797戶職工構成，出資15，422萬元，佔股比例為51.41%，其中內部職工出資5，085.50萬元，佔比16.95%。111戶法人合計出資14，578萬元，佔股比例為48.59%。

　　根據《關於規範金融企業內部職工持股的通知》的規定：“公開發行新股後內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1%，或50萬股，否則不予核準公開發行新股”。

　　據中國經濟網記者了解，在吳江農商行對員工持股進行了股權清理後，截至2013年末，內部員工持股數為788戶，共持股10，899.49萬股，內部員工持股比例為10.87%，與政策規定的10%的要求基本持平。

　　儘管如此，新《公司法》規定的設立股份有限公司發起人人數為2人以上200人以下的規定也或將成為其上市之路的阻礙。吳江農商行2013年年報顯示，股東總數1689戶，其中法人108戶，自然人1581戶，自然人股東中，內部職工788戶。顯然，吳江農商行的股東數量嚴重超標。股東數量的龐大與資本品質恰成反比，會讓資本品質大打折扣。

　　 次級債風波暴露風險管理缺陷

　　2013年6月4日，央行通報了吳江農商行2008年違規自行發行次級債券事件。通報顯示，吳江農商行在未獲得央行批准的情況下，于2008年11月18日私募發行4億元次級債券。除了未獲批准，該債券違規還包括擅自開展債券登記業務，並印製實物債券憑證；未在債券託管機構託管，由投資人自行保管；未組織承銷團，自行銷售。

　　次級債發行需央行和銀監會依法對次級債發行進行監督管理。銀監會負責對商業銀行發行次級債資格進行審查，並對次級債計入附屬資本的方式進行監管；而央行對次級債在銀行間債券市場的發行和交易進行監管。根據公告，此前在2008年10月9日，銀監會已對該次級債作出了同意發行的批復。

　　銀監會做了批准，怎麼就違規了呢？根據規定，如果發行的是債券，即使是以私募方式發行，也要央行審批，進入銀行間債券市場進行登記託管；如果發行的是“私募次級定期債務”，則不用。

　　由於是違規發行事件，且直到事發將近5年後才被曝光，這令當時處於“落實反饋意見中”的擬上市的縣級農商行頃刻間“聲名大噪”。在當時，也被市場認為此事是其上市進程中所遭遇到的最大一個阻礙。令人奇怪的是，此事已經過去一年，當中國經濟網記者通過網際網路對該事件的後續情況進行查詢時，卻未能查到有關報道。

　　當時的發債決策由誰做出，責任追究的落實情況如何，為何事發5年後才被曝光，帶著這些疑問，中國經濟網記者致電吳江農商行董秘張亞勤，她表示，自己目前已不再擔任董秘職務，會將問題轉達給相應負責人員進行解答。

　　儘管吳江農商行至今對此事仍避之不談，但卻無法掩蓋此事所暴露出的吳江農商行風險意識淡薄，內部控制和風險管理機制存在缺陷的問題。