持股近25%的大股東，在上市公司換屆時竟然沒能成功派駐一名董事，天目藥業現任董事會一手導演的這出鬧劇最終迎來了監管部門的介入。有券商人士分析認為，隨著監管部門的強力介入，股份佔優的宋曉明一方將重新獲得掌權機會。

　　天目藥業今日公告，于5月26日下午收到中國證監會浙江監管局的《上市公司監管關注函》，浙江證監局已于5月22日對公司董事會換屆選舉相關事項進行了現場檢查，併發現了三大問題，要求公司董事會、監事會、獨立董事及律師分別作出明確説明，並於5月27日前即今日前報送監管局，同時進行公開披露。

　　爭奪天目藥業控股權的雙方已有多年恩怨，此次董事會換屆最終引起直接交火。今年4月22日，通過二級市場增持已掌握天目藥業24.63%股份的宋曉明提議對董事會進行改選，並提名了五名董事候選人，但該提案遭到天目藥業現任董事會的拒絕。幾天后，宋曉明再度提議，公司董事會同意換屆並要求股東于5月19日前推薦候選人。5月20日，公司發佈董事會決議公告，宋曉明提名的五名董事全部未通過任職資格審查，通過審查的董事全部來自目前實際控制公司16.76%股權的楊宗昌一方，一時引起市場的廣泛爭議。

　　根據5月20日的現場檢查，浙江證監局一共發現了三個問題。首先是此屆董事會是否合規。關注函提到：你公司《公司章程》第一百一十九條規定：“董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：郵遞、傳真、郵件、專人送達；通知時限為：會議召開2個工作日以前。”你公司召開第八屆董事會第三十四此會議討論審議第九屆董事會候選人過程中，發佈董事會通知和召開董事會時間均為5月19日，未提前兩個工作日發出董事會會議通知，請説明第八屆董事會第三十四此會議是否符合《公司章程》的有關規定。

　　第二個問題則直指資格審查的合法性，這也是引起市場爭議的焦點問題。關注函稱，你公司于5月20日披露了《第八屆董事會第三十四此會議決議公告》。該公告披露，你公司董事會對股東提名的新一屆董事會候選人進行了審查。請就“董事會對持股3%以上的股東提出的董事候選人進行資格審查，並作為提交股東大會審議的前置條件”是否有充分的法律依據進行説明。對於資料不齊全的董事候選人，你公司董事會是否及時提示提名股東補充相應的證明材料。如果未經提示直接否定相關被提名人的董事候選人資格，是否構成以形式審核替代實質審核。是否構成對持股3%以上股東提案權的侵害。請就上述問題發表明確意見。

　　關注函還指出，財通基金于5月4日向公司提交了《關於提請召開臨時股東大會的請求書》，提議于6月8日召開臨時股東大會，選舉新一屆董事會成員，並於5月13日再次提交了《關於提請召開臨時股東大會的請求書》以及《關於進行公司董事會換屆選舉的提案》，提議于6月8日召開臨時股東大會，選舉新一屆董事會成員。5月14日，公司公告稱將於5月29日召開2015年第一次臨時股東大會。請説明上述兩次臨時股東大會的關係，以及6月8日股東大會是否仍將按時召開，若不召開，請説明將6月8日臨時股東大會提前至5月29日是否取得了原提議股東的事前認可；若召開，請就前後兩次臨時股東大會的法律效力以及6月8日股東大會的程式和資訊披露是否合規進行説明。

　　“這三個問題可以説是招招致命，完全打到了‘七寸’上，聯繫到此前上交所對公司發出的監管函以及公司的回復，部分問題的答案或者説供狀都已經寫好了，公司現任董事會幾乎已沒有多少辯解的餘地。從法理上來講，這本來就是一齣不可能成功的鬧劇，並且公告出來第一天上交所就發了監管函，第三天證監局就到府調查，不知道公司為何還不主動提出和解？”一位接受上證報記者採訪的律師分析稱，儘管監管部門仍是提問的方式，但其意圖已充分表達出來，即其將堅決捍衛董事會最終是為全部股東服務的這一理念。