天目藥業涉嫌信披違法遭立案調查 與控股股東違規佔用資金等有關

　　屋漏偏逢連陰雨，控股股東深陷債務危機，天目藥業又被調查。

　　天目藥業4月21日晚發佈公告，因涉嫌資訊披露違法違規，公司遭證監會立案調查。一位接近監管層人士對中國證券報記者表示，此次立案調查主要緣於此前下發的行政監管措施決定書中提及的公司替實控人借款未入賬且未披露等問題。

　　鐵打的天目藥業，流水的實控人，長城集團所持公司股份司法拍賣在即。上市27年來，遭遇各路資本玩家輪番上演騰挪之術，如今已淪為一家凈資産僅數千萬元的“殼公司”，天目藥業將走向何方？

　　實控人違規佔用資金

　　天眼查顯示，天目藥業于1993年在上交所上市，是杭州市第一家上市公司，全國第一家中藥製劑上市企業。公司主營業務為藥品及相關保健品的銷售，主要産品為薄荷腦、河車大造膠囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、復方鮮竹瀝液。

　　天目藥業控股股東為長城影視文化企業集團有限公司(下稱“長城集團”)，實際控制人為趙銳勇和趙非凡父子。趙銳勇和趙非凡分別持有長城集團股份66.67%和3.33%。

　　趙氏父子于2015年獲得天目藥業控制權。2015年10月12日，股東深圳長匯投資企業(有限合夥)、深圳誠匯投資企業(有限合夥)、深圳城匯投資企業(有限合夥)、天津長匯投資管理合夥企業(有限合夥)與長城集團簽署了《股份轉讓協議》，深圳長匯及其一致行動人將持有的公司股票2042.04萬股(佔總股本的16.77%)轉讓給長城集團。

　　2019年11月4日，天目藥業收到浙江證監局行政監管措施決定書。當時公司被查出存在三方面的問題。一是替長城集團向屯溪合作社借款2000萬元，未入賬且未披露。2017年8月，公司子公司黃山天目向屯溪合作社借款1500萬元，通過孫公司黃山薄荷向屯溪合作社借款500萬元，合計2000萬元通過委託付款方式，轉入長城集團實際控制的西雙版納長城大健康産業園有限公司賬戶。上述2000萬元借款均未經過公司董事會、股東大會審議，且未在黃山天目、黃山薄荷及公司財務賬目體現。上述款項長城集團佔用至今未歸還。二是向長城集團出借資金460萬元未披露。三是違規為關聯方長城影視借款提供最高額保證擔保1億元且未披露。

　　公司上述行為導致公司2017年三季報、2017年年報、2018年季報、2018年半年報、2018年報、2019年季報和2019年半年報等存在重大遺漏。如公司2019年三季度報告披露，公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額為零。業內人士認為，這屬於公司存在有意隱瞞對關聯方的擔保事項的行為，涉嫌虛假披露，且金額巨大。

　　之所以在下發行政監管措施決定書後，又對公司進行立案調查，上述接近監管層人士透露，考慮到天目藥業控股股東長城集團違規佔用資金佔公司凈資産比重較高，同時長城集團持有公司的部分股權于5月份即將被拍賣，為避免新股東對公司這一事件不知情，進而在股權拍賣後可能産生糾紛，因此對公司採取立案調查的措施，有助於敦促長城集團儘快還錢，進而保證新股東權益。

　　而在此前，天目藥業已多次被曝信披存在問題。2019年9月份，天目藥業和長城集團相繼收到浙江證監局行政監管措施決定書。指出公司存在的問題是：因長城集團所持天目藥業2500萬股股權質押式回購交易到期，未償還相關購回款本金和利息，被債權人東吳證券股份有限公司提起民事訴訟，涉訴股權佔天目藥業股權比例的20.53%，而天目藥業未披露上述事項。另外，公司全資子公司銀川天目與長城集團簽署協議購買長城集團持有的銀川西夏100%股權，以及銀川天目與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司簽訂總價6000萬元的工程合同，均未經董事會、股東大會審議及披露。

　　天目藥業前高管對中國證券報記者透露，天目藥業違規為關聯方長城影視借款提供最高額保證擔保1億元，實際發生金額為1000多萬元。

　　天目藥業2020年4月10日發佈公告稱，長城集團涉及非經營性資金佔用2460萬元及公司為關聯方長城影視違規擔保涉及的1430萬元訴訟事項，截至目前，長城集團及長城影視尚未解決上述資金佔用及違規擔保事項。

　　業內人士認為，這種操作，僅憑經營層開會商議，資金就被大筆“借”走，從公司治理角度看，公司的董事會形同虛設。

　　資産負債率居高不下

　　天目藥業近幾年資産負債率居高不下，且呈現不斷上漲態勢。2015年末至2019年三季度末，公司資産負債率分別為77.62%、78.39%、77.46%、80.27%以及82.07%，資産負債率常年居高不下，特別是最近三年不斷攀升。

　　公司面臨巨大的償債壓力。截至2019年三季度末，公司賬上的貨幣資金只有1381.43萬元，同比下降84.09%，而公司的短期借款卻有3800萬元，遠超公司擁有的貨幣資金，公司存在比較大的短期償債風險。

　　公司的經營業績近年來也十分慘澹，自身造血能力嚴重不足。近十年來，天目藥業業績持續低迷，公司財務已極度緊張。據統計，從2010年到2019年三季度末，10年間，公司累計凈利潤虧損1.63億元，扣非後凈利潤僅2014年為正，為252萬元。

　　公開財務數據顯示，公司2015年至2019年前三季度的營業收入分別為0.95億元、1.24億元、1.76億元、3.58億元和2.19億元，而同期的凈利潤分別為-0.22億元、0.03億元、0.09億元、-0.06億元和0.04億元，扣非凈利潤分別為-0.22億元、-0.14億元、-0.15億元、-0.26億元和-0.11億元。公司的營業收入雖然有走高，但凈利潤卻沒有出現同步增長，相反，公司凈利潤在貼近虧損的邊緣上下波動，扣非凈利潤更是連年虧損。

　　兩“兄弟”公司也遭立案調查

　　長城集團的債務危機，不止拖累了天目藥業，還拖累了“長城係”旗下的其他兩家上市公司——長城動漫、長城影視。目前，長城集團持有的多家上市公司股份被凍結。更為“悲慘”的是，長城影視和長城動漫也同樣面臨著業績虧損和遭立案調查的境遇。

　　長城影視此前發佈的2019年業績快報顯示，公司2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-9.74億元，同比下降135.14%。長城影視發佈的2020年一季度業績預告也稱，預計一季度歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損2500萬元至3000萬元。業績下滑的原因之一是公司存在部分債務到期未清償，産生的逾期利息等相關融資費用有所提高。

　　長城動漫此前發佈2019年業績預告，公司預計2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損3.5億元至4.5億元。業績變動原因之一是報告期內，因公司資金週轉困難，截至2020年1月3日到期借款本息逾期資金5.09億元，導致公司財務費用同比大幅增加。部分預期債務産生訴訟事項，影響公司再融資能力。

　　長城影視4月12日晚間公告，因涉嫌資訊披露違法違規，公司遭證監會立案調查。

　　而在更早前，長城動漫于2019年11月份已經遭到立案調查。

　　控股股東和實控人或變更

　　長城集團深陷債務危機自身難保，所持天目藥業八成股份將被司法拍賣，天目藥業控制權或易主。

　　天目藥業近日發佈公告，公司控股股東長城集團目前持有公司股份3018.18萬股，佔公司股份的24.78%，累計被凍結3018.18萬股，佔長城集團所持公司股份的100%；長城集團所持公司股份累計已被輪候凍結18次，累計輪候凍結5.43億股。

　　據披露，截至4月10日，長城集團作為主債務人最近一年已到期未兌付的有息負債18.21億元；因債務違約糾紛涉及的重大訴訟(訴訟金額1000萬元以上)共計11起，涉及長城集團主債務訴訟累計金額16.38億元。

　　公司4月6日晚間發佈公告，蘇州市中級人民法院將於2020年5月7日10時至2020年5月8日10時止，在阿里巴巴司法拍賣網路平臺對長城集團持有的公司2500萬股無限售流通股，以設有保留價的增價方式進行拍賣。被拍賣的股份佔公司總股本的20.53%，佔長城集團持有公司股份的82.83%。此次司法拍賣如最終部分或全部成交，將可能導致公司控股股東和實際控制人發生變更。

　　從2006年起，天目藥業不斷爆出資本“暗雷”，多次被推向退市的邊緣。原本手握多個拳頭産品的企業，被多個資本平臺騰挪套利，如今已經淪為了一家凈資産僅數千萬元的“殼公司”。天目藥業控制權又將花落誰家？天目藥業又將駛向何方？希望公司能真正回歸主業，敬畏市場，切實保護好投資者的利益。