天目藥業資本迴圈“遊戲”：屢遭處罰背後誰是最後贏家？

　　1993年天目藥業頂著“杭州首家上市公司”“中藥第一股”等諸多頭銜登陸國內資本市場時，恐怕無法預想到自己未來的命運會是如此。

　　繼4月21日，天目藥業因涉嫌資訊披露違法違規，被證監會立案調查後，22日，控股股東所持部分股份被輪候凍結。加上2019年11月5日、2020年4月12日，長城動漫、長城影視先後因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查。短短半年間，A股“長城係”賴以鼎立的三足已全部“淪陷”。

　　鐵打的公司 流水的實控人

　　公開資料顯示，杭州天目山藥業股份有限公司前身為杭州天目山藥廠，成立於1958年，于1993年8月在上海證交所上市，是杭州市第一家上市公司，生産的鐵皮石斛被認定為國家地理標誌保護産品，薄荷腦、河車大造膠囊、珍珠明目滴眼液等産品也曾暢銷市場。

　　2006年，章鵬飛旗下的現代投資受讓國資股份，入主天目藥業。2011年開始，宋曉明通過長城國匯等4家合夥企業3次舉牌公司，彼時章鵬飛的持股被陸續處置，將控制權拱手讓給宋曉明。2013年，宋曉明的合作夥伴楊宗昌將宋曉明送出局，取而代之成為公司的實控人。

　　2015年，宋曉明又捲土重來，與楊宗昌上演了近10個月的控制權爭奪。同年10月，趙銳勇、趙非凡父子旗下的長城集團出場，把楊宗昌所持股份接了過來，一舉成為公司新的實控人。宋曉明方面也隨著資管計劃的到期，逐步減持股份，並把剩餘的股份悉數轉讓給匯隆華澤。2017年，匯隆華澤覬覦公司控制權，數度舉牌將持股比例擴大至20%，緊逼長城集團的24.63%，雙方圍繞公司控制權展開爭奪。

　　4月3日晚，天目藥業公告，蘇州市中級人民法院將於5月7日10時起至5月8日10時止，在阿里巴巴司法拍賣網路平臺對公司控股股東長城集團持有的公司2500萬股無限售流通股，以設有保留價的增價方式進行拍賣。被拍賣的股份佔公司總股本的20.53%，佔長城集團持有公司股份的82.83%。此次司法拍賣如最終部分或全部成交，將可能導致公司控股股東和實控人再次發生變更。

　　4月22日晚，天目藥業發佈公告稱，因案外執行異議，蘇州市中級人民法院原定的上述拍賣現已被撤回。

　　第N次立案調查

　　在天目藥業發佈的《關於收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》中稱，公司因涉嫌資訊披露違規問題于2020年4月21日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司立案調查。

　　天目藥業公告

　　雖然天目藥業未説明調查具體原因，但外界猜測此次調查應與控股股東長城集團“掏空”上市公司相關資産有關，在市場人士看來，天目藥業的涉案被查在預料之中。

　　2006年之後的十餘年間，章鵬飛、宋曉明、楊宗昌以及近日證監會立案調查的主角“長城係”趙銳勇父子等資本玩家逐一駐足實控人之位，同時歷任實控每人平均被監管部門調查或處罰。

　　中新經緯記者梳理監管資訊發現，十多年間，天目藥業已被證監會立案調查五次(含本次)，四度收到處罰決定(其中兩次撤銷)。2007年4月，天目藥業接到證監會調查通知，經查明，天目藥業2006年11月至2007年4月間向控股股東關聯方提供資金資助累計1.23億元(後歸還)，未按照證券法相關規定予以披露。2009年2月5日，證監會發佈行政處罰決定書，對公司處以40萬元的罰款，對章鵬飛、鄭智強給予警告，並分處30萬元、3萬元罰款。

　　2009年4月29日，天目藥業二度收到證監會調查通知書，並於2011年1月6日收到《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》；2012年8月31日，公司再遭證監會立案調查，2013年12月30日，證監會再次下發《行政處罰決定書》，認定公司信披違規，並對公司給予警告，罰款的處罰。不過，這兩次行政處罰經行政復議後被撤銷。

　　2014年11月27日，公司再次收到證監會《調查通知書》，經查明，天目藥業存在轉讓子公司深圳京柏60%股權事項未按規定披露；2013年年度報告存在其他虛假記載；用以前年度預提費用衝減應收賬款的壞賬準備和存貨的減值準備，虛增利潤178.39萬元。

　　2015年10月22日，天目藥業收到浙江證監局行政處罰決定書，責令天目藥業改正違法行為，給予警告，並處以50萬元罰款；對胡新笠、楊宗昌等9名責任高管分別給予警告罰款和警告，罰款在20萬元、10萬元、3萬元不等。以上罰款合計115萬元。

　　誰嘗到了“甜頭”？

　　伴隨著天目藥業實控人進進出出和屢遭監管處罰，市場中誰會從中獲益？

　　2019年11月4日，浙江證監局出具了《關於對杭州天目山藥業股份有限公司採取責令改正措施的決定》。經查，天目藥業在2017-2019年之間，為關聯方長城影視違規擔保1億元，且通過旗下子公司為長城集團借款2460萬元，均未通過公司董事會審議及公開披露，導致公司2017年三季報、2017年年報、2018年季報、2018年半年報、2018年報、2019年季報和2019年半年報等存在重大遺漏。浙江證監局責令公司予以改正，未按要求進行整改將依法採取進一步措施。天目藥業今年4月10日公告，公司前期披露了公司控股股東涉及非經營性資金佔用2460萬元及公司為關聯方長城影視違規擔保涉及的1430萬元訴訟事項，截止目前，長城集團及長城影視尚未解決上述事項。

　　數據顯示，2016年至2018年，天目藥業的凈利潤分別為121.72萬元、814.16萬元、-888.17萬元。2019年，“長城係”上市公司僅有天目藥業實現預盈3826.80萬元到5326.80萬元，還是靠2億多元政府徵遷補償款的非經常性損益貢獻，實際扣非凈利潤預虧在2895.20萬元到4395.20萬元。

　　二級市場上，天目藥業股價近52周最高在21.05元/股，最低10.47元/股。4月22日收盤報11.88元/股，較2019年4月近28元的高點跌去近58%，總市值14.5億元，二級市場持股者輸多贏少。截至2019年9月30日，公司股東總數1.95萬戶。

　　上海市東方康橋律師事務所吳立駿律師在接受中新經緯客戶端採訪時表示，作為實控人假手關聯方暗度陳倉、輸送利益掏空上市公司的又一例證，天目藥業重大遺漏隱瞞實情回避信披責任的問題或長期存在隱患。

　　投資者如何索賠？

　　根據《證券法》及最高院發佈的《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》規定，投資者可以資訊披露義務人違反法律規定，進行虛假陳述並致使其遭受損失為由，提起索賠。可索賠範圍包括，投資差額、佣金、印花稅和利息損失等。

　　上海國瓴律師事務所合夥人薛天鴻律師表示，天目藥業的資訊違規披露問題侵害了中小投資者的權益，目前天目藥業已經被證監會立案調查，現向廣大天目藥業的投資者展開徵集，投資者可以向律師進行索賠登記或預登記。索賠條件暫定，天目藥業上市之日至2020年4月21日(含當日)之間買入天目藥業股票，並在2020年4月22日之後賣出或者持有天目藥業造成虧損的投資者，可以參與索賠。

　　吳立駿律師提示，鋻於天目藥業已經被證監會立案調查並且如果年報延期導致未履行法定義務在4月底前披露，將有可能承擔法律責任。在2020年4月21日收盤時持有天目藥業的投資者，可向律師提交索賠申請。投資者在獲得賠償前無須支付任何費用。2019年4月，天目藥業曾披露，公司涉證券虛假陳述責任糾紛多起，經調解雙方達成調解協議，由天目藥業向原告投資者股民支付賠償款，賠付比例約為原告主張索賠金額的81%-90%，原告收款後向杭州中院申請撤訴。